TCA Tanoira Cassagne acompañó como asesor legal en la emisión del Tramo III del Fideicomiso Financiero Individual “Fideicomiso Financiero Solidario de Infraestructura Pública NASA IV” (“Fideicomiso Financiero”) en el marco de la Resolución General 839/20 de la CNV del “Régimen especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para la asistencia al sector público nacional, provincial y/o municipal” y la Resolución General 865/20 de la CNV del “Fomento de Infraestructura Pública”.

El 27 de julio de 2023 se emitieron los Valores de Deuda Fiduciaria con Impacto Social Tramo III VS vinculados a la sostenibilidad de Nucleoeléctrica Argentina S.A. bajo el Fideicomiso Financiero, por un valor nominal de US$ 69.159.192 (Dólares Estadounidenses sesenta y nueve millones ciento cincuenta y nueve mil ciento noventa y dos), con vencimiento el 31 de enero de 2034.

El Fideicomiso Financiero se orienta a obtener financiamiento para el desarrollo de los proyectos de extensión de vida de la central nuclear Atucha I y almacenamiento en seco de combustibles gastados para la central nuclear Atucha I y II.

Participaron en la transacción BICE Fideicomisos S.A. como fiduciario y emisor, Nucleoeléctrica Argentina S.A. como fiduciante, Nación Bursátil como colocador principal y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Valores S.A., SBS Trading S.A., Cohen S.A. y Banco BBVA Argentina S.A. como colocadores.

TCA Tanoira Cassagne participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Ana Lucía Miranda.

TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXX” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $566.387.574.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A.U y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 7 de julio de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $566.387.574.

Asesores Legales de la Transacción: TCA actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Teófilo Trusso y Alejo Medici.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Allaria Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. en su carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en su carácter de Sociedad Depositaria, ADblick Granos S.A. en su rol de Asesor de Inversión, Allaria S.A. en su calidad de Organizador y Agente Colocador, y a ZOFINGEN SECURITIES S.A. y Allaria Agrofinanzas S.A. en su carácter de Agentes Colocadores, en la emisión de las cuotapartes correspondiente al segundo tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GRANOS PLUS FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO AGROPECUARIO” (el “Fondo”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución de fecha 17 de agosto de 2022, por la suma de U$S 3.020.209 (Dólares Estadounidenses tres millones veinte mil doscientos nueve).

Las Cuotapartes fueron colocadas exitosamente con fecha 27 de julio de 2023.

El Fondo se constituyó con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los cuotapartistas mediante la inversión en (i) derechos patrimoniales representados o no por títulos valores, con o sin oferta pública de sociedades y/o vehículos, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicados a la explotación agropecuaria incluyendo aquellos en los que ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas, sean parte, (ii) obligaciones negociables con o sin oferta pública, garantizadas o no, emitidas por compañías, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicadas a la explotación de negocios agropecuarios, incluyendo a ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas.

Asimismo, el Fondo prevé una única clase de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo por cualquiera de las causas contempladas en el Reglamento luego de cancelada la totalidad de las obligaciones a cargo del Fondo derivadas del pago de impuestos, tasas, contribuciones, reservas, expensas, pasivos, incluyendo los gastos y honorarios a cargo del mismo.

Intervinieron en la transacción Allaria Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión en carácter de Sociedad Gerente y Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria.

Allaria S.A. intervino como Organizador y Agente Colocador Principal. Asimismo, Zofingen Securities S.A. y Allaria Agrofinanzas S.A., participaron como Agentes Co-Colocadores.

Las cuotapartes del Fondo han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes, Carolina Mercero, Ana Lucía Miranda y Máximo Calio.

Lipsa S.R.L. (“Lipsa”), una empresa familiar, abocados a la actividad agropecuaria con más de una década en el norte argentino, cuya principal actividad es la producción agrícola de soja, maíz y trigo, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clase V “dollar linked” por un valor nominal de US$19.117.560 a una tasa fija nominal anual del 1% (las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal de Lipsa y MHR Martinez de Hoz & Rueda actuó como asesor legal de Banco Mariva S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como organizadores y colocadores y de Nuevo Chaco Bursátil S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Latin Securities S.A. como agentes colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables, quienes adicionalmente recibieron asistencia de sus equipos legales internos.

Las Obligaciones Negociables están denominadas en dólares estadounidenses, fueron suscriptas e integradas en pesos el Tipo de Cambio Inicial y en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase I a la Relación de Canje, y serán pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 14 de julio de 2023, en el marco del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$50.000.000 de Lipsa. El vencimiento de las Obligaciones Negociables será el 14 de julio de 2025.

Asesores Legales de la Emisora: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Ana Lucía Miranda y Federico Grieben.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores: Martinez de Hoz & Rueda a través de su equipo integrado por su Socio José Martinez de Hoz (n); y Asociados: Pablo Nisim Schreiber, Luisina Luchini y Julieta Soliverez.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Trayectoria Leasing I y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de $ 345.428.045 (el "Fideicomiso").

Trayectoria Leasing S.A.U., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos derivados de operaciones de leasing.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 13 de julio de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $215.000.000, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $100.000.000 y Certificados de Participación por un V/N de $30.428.045.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, emisor, organizador y colocador, First Corporate Finance Advisors S.A. como organizador y asesor financiero y First Capital Markets S.A. como co-colocador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

La firma argentina brindó nuevamente asesoramiento en una transacción referida al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en veintiún series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la diecinueveava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 7.499.958.891 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 7 de julio de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 5.812.468.141 y certificados de participación por V/N ARS 1.687.490.750.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto a sus asociados Carmen Del Pino, Manuela Kotsias Fuster y Agustín Alejo Centurion. Rosario López y María Victoria Suarez actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados "Cuotas Cencosud Serie XXIX" Clases A y B, por un monto total de $2.432.862.355.

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del "Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXIX" son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud. 

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXIX el día 13 de junio de 2023; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 16 de junio de 2023. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación "AAAsf(arg)" para los VDFA y "CCsf(arg)" para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, Martina Mastandrea y paralegal Violeta Okretic. 

Cencosud S.A.

Abogada interna: Gilda Strk 

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. (los “Organizadores y Colocadores”) y a Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U. y Banco Patagonia S.A. (en conjunto con los Organizadores y Colocadores, los “Colocadores”) como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6 de Tecpetrol S.A. por un valor nominal de $21.137.875.000 emitidas bajo su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables Clase 6 están denominadas en pesos, con vencimiento el 13 de enero de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 3%.

Las Obligaciones Negociables Clase 6 han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

Tecpetrol S.A. es una empresa dedicada a la exploración, producción, el transporte y la distribución de hidrocarburos, y a la generación de energía eléctrica.

Asesoramiento legal a los Organizadores y Colocadores

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Exequiel Belusci, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Asesoramiento legal de Tecpetrol S.A.

FINMA S.A.I.C.: Fernando Moreno y Clara Sereday.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”), en su carácter de emisor, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Patagonia S.A., en su carácter de organizadores y colocadores, en la emisión de obligaciones negociables clase 23 por un valor nominal de $1.518.790.998 (las “Obligaciones Negociables”).

El 19 de julio de 2023, BSF emitió las Obligaciones Negociables en el marco de su programa global, por un valor nominal de $1.518.790.998, integradas en efectivo y en especie, con vencimiento en julio de 2024, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada con más un margen de corte del 5,5%, pagadera trimestralmente y a un precio de emisión del 100% del valor nominal, cuyo capital será amortizado en una cuota equivalente al 100% del valor nominal en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables.

La oferta de las Obligaciones Negociables fue dirigida a inversores calificados del mercado local y han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines.

Asesores legales internos de BSF

Eduardo Dezuliani y Vanina Molinero

Asesores legales externos de BSF

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Dana König

Asesores legales externos de los organizadores y colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet y asociados Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu y Juan Ignacio Rodríguez Goñi

Sion, proveedora líder en servicios de internet, realizó una nueva emisión bajo el régimen PYME CNV de obligaciones negociables denominadas Serie XI, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables PYME CNV por hasta un valor nominal de U$S 19.719.959 (o su equivalente en otras monedas).

Las ON Serie XI se emitieron el 19 de julio de 2023 por un valor nominal de $1.000.000.000 (pesos mil millones), a una tasa de interés variable equivalente a Tasa Baldar Privada más un diferencial de tasas del 6,75%, con vencimiento el 19 de julio de 2024.

La oferta fue dirigida al mercado local exclusivamente a inversores calificados y las ON Serie XI han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

La intervención de Nicholson y Cano, como asesor legal de la transacción, fue a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.

En la operación también acompañaron Banco de Valores S.A., Stonex Securities S.A., Banco Supervielle S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Allaria S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A. e Invertir en Bolsa S.A. como colocadores.