Transacciones

Luego de participar en la emisión de las primeras cuatro series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la quinta serie de valores fiduciarios correspondientes al Fideicomiso Financiero “Mercado Crédito Consumo”, por un monto total de V/N ARS 1.645.492.053, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito”, que tituliza préstamos 100 % digitales.

La emisión se realizó el 20 de julio de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 1.275.256.341 y certificados de participación por V/N ARS 370.235.712.

MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo V consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre. Asimismo, el fideicomiso opera con una estructura revolving durante los 6 primeros meses.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de su socio Juan M. Diehl Moreno, y sus asociados Sergio Tálamo, Ezequiel Guerrero y Marina Rotman. Alejandra Attar Cohen, Melanie Peker y Gonzalo Spada actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a CFA Compañía Financiera Americana S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a ARG Capital S.A. en su carácter de Organizador, y a Briken S.A en su carácter de agente de prestación de servicios de plataforma tecnológica (el “Agente de Prestación de Servicios de Plataforma Tecnológica”), en la creación del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios Inmobiliarios y de Fondos de Inversión Directa “Briken” por un valor nominal de hasta US$ 50.000.000 millones (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). 

El Directorio de la Comisión Nacional de Valores autorizó la creación del Programa para la emisión de Valores Fiduciarios Inmobiliarios y de Fondos de Inversión Directa el 10 de junio de 2021. 

En este sentido, bajo el Programa podrán emitirse series de Valores Fiduciarios para financiar emprendimientos inmobiliarios entre los que se encuentran, los siguientes: (i) la construcción de inmuebles y unidades destinadas a vivienda, oficinas, locales comerciales, cocheras y otros usos, en terrenos integrantes del patrimonio de cada fideicomiso o ajenos, para su locación, venta, leasing, usufructo o cualquier otra forma de comercialización o destino económico; (ii) la compra y venta de propiedades inmuebles y bienes raíces en general, mediando o no entre ambos actos acciones de forestación, urbanización, mejoras, subdivisión, tareas agrícolas y demás acciones de valoración y/o capitalización y/o desarrollo; (iii) la compra de inmuebles para su posterior alquiler, leasing, venta o usufructo, mediando o no entre tales actos acciones de valoración y/o capitalización como reciclados, mejoras, restauraciones y otras acciones con igual fin; etc.

El Programa es el primero autorizado por la CNV en el marco de la Resolución Nº 855/2020 de la CNV (Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario). A su vez, en los Fideicomisos a constituirse bajo el Programa el Agente de Prestación de Servicios de Plataforma Tecnológica podrá realizar, entre otras, las siguientes tareas: (i) proveer un software de administración al Fiduciario, para el seguimiento y control de las inversiones de los beneficiarios; (ii) permitir la interconexión de cada Fideicomiso con sus beneficiarios, y (iii) proveer una representación digital de los Valores Fiduciarios (tokenización).

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, Consejero: Facundo Fernandez Santos, Asociado Nahuel Perez de Villarreal y Paralegal Jerónimo Juan Argonz.

Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) emitió el primer Project bond en Argentina obteniendo financiamiento en el mercado de capitales local por U$S 130.000.000, destinado a expandir la central térmica de Ezeiza agregando 154 MW de nueva capacidad (el “Proyecto de Cierre de Ciclo”).  Para poder incurrir en dicho financiamiento, GEMSA, junto con Central Térmica Roca S.A., ambas compañías pertenecientes al Grupo Albanesi, llevaron a cabo procedimientos de solicitud de consentimiento dirigidos a (i) los tenedores de las obligaciones negociables co-emitidas por un monto total de US$ 336.000.000, que contempló la celebración de una asamblea general extraordinaria de tenedores y (ii) a los tenedores de las obligaciones negociables clase II co-emitidas el 5 de agosto de 2019 por un monto total de US$ 80.000.000.

Las mencionadas operaciones permitieron a GEMSA completar exitosamente la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV y Clase XVI (las “Obligaciones Negociables”) emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), las cuales tendrán recurso limitado y exclusivo en los términos del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables y estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía y pago, con garantía real de prenda sobre ciertos activos en garantía y contarán con el beneficio de un seguro de caución.

Con respecto a una de las prendas otorgadas en garantía de las Obligaciones Negociables, toda vez que ciertos activos ya se encontraban prendados en primer grado de privilegio en favor de un acreedor preexistente (el “Acreedor Preexistente”), el 8 de julio de 2021 GEMSA suscribió con el Acreedor Preexistente y Banco de Servicio de Transacciones S.A., como agente de garantía de las Obligaciones Negociables un acuerdo entre acreedores (el “Acuerdo entre Acreedores”) a los efectos de regular los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y el Acreedor Preexistente con relación a dicha prenda, y particularmente la aplicación de los fondos obtenidos como consecuencia de su eventual ejecución.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán asesoró a las compañías en el procedimiento de ambas solicitudes de consentimiento y la emisión de las Obligaciones Negociables en Argentina, mientras que Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal de los procedimientos de solicitud de consentimiento en Nueva York.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de organizadores, y a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., en su carácter de agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.

Richards, Cardinal, Tützer, Zabala & Zaefferer asesoró al Acreedor Preexistente, en la negociación y celebración del Acuerdo entre Acreedores. Las Obligaciones Negociables serán listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales externos de GEMSA:

En Argentina:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán actuó como asesor legal a través de sus socios Roberto Lizondo y Pablo Fernández Pujadas, y los asociados Josefina Ryberg, Guido Aiassa, Delfina Meccia, Camila Mindlin y Carolina Colombo.

En Nueva York:

Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal a través de su socio Juan Francisco Méndez y sus asociados Antonio Ribichini y Jon Vicuña.

Asesores legales internos de GEMSA:

GEMSA también fue asesorada por sus abogados internos Fabiana Lopez Leon, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Asesores legales de SBS Capital S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U.:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a través de su socio José María Bazán y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Facundo Sainato y Lucila Dorado.

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoró a un sindicato de 11 Bancos en el otorgamiento de la refinanciación de pasivos financieros de Grimoldi S.A., empresa argentina líder en la fabricación y venta de calzado, por un monto total de $ 912.296.049 (la “Reestructuración”).

PAGBAM actúo como asesor legal de Banco Santander Río S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.  en su carácter de prestamistas. La Reestructuración se instrumentó mediante un Convenio de Refinanciación, en dos tramos, uno garantizado por garantías preexistentes y otro tramo garantizado por el otorgamiento de hipotecas sobre ciertos inmuebles de propiedad de Grimoldi en la Provincia de Buenos Aires.

A su vez, también también incluyó el otorgamiento de 2 nuevos préstamos otorgados por Banco Macro S.A y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, con destino a la integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Provincia de Buenos Aires

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor legal de todos los Bancos por intermedio de su socio Diego Serrano Redonnet, su consejero Danilo Parodi Logioco y sus asociados Nicolás Aberastury, Guido Olaf Meirovich y Adriana Tucci.

Como abogado externo de Grimoldi participó Exequiel Maresca, socio en Grimoldi & Maresca Abogados. 

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XVI” (el “Fideicomiso”). 

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $ 314.763.705.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

La emisión tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 13 de julio de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $ 314.763.705.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a YPF S.A., como emisor y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de la Provincia de Buenos Aires y a Nación Bursátil S.A. como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XX por un monto total de US$384.209.900 (Dólares estadounidenses trescientos ochenta y cuatro millones doscientos nueve mil novecientos), pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con vencimiento a los 132 meses contados desde la Primera Fecha de Emisión y Liquidación. 

La emisión contó con la particularidad de ser la primera que presentó un novedoso esquema de integraciones parciales, a realizarse en tres fechas de emisión y liquidación, y habiéndose colocado en la primera fecha un valor nominal de US$115.262.970 correspondiente al 30% del valor total emitido. En la segunda y tercera fecha se integrarán el 30% y el 40% del valor nominal emitido restante, respectivamente, constituyendo las Obligaciones Negociables Clase XX una única clase y siendo fungibles entre sí.. La colocación tuvo lugar el pasado 19 de julio de 2021. La emisión se realizó bajo el Régimen de Emisor Frecuente, y fue una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Valentín Bonato y Lucila Dorado.

Asesoramiento legal a los organizadores y colocadores.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.

Asesoramiento legal interno de Nación Bursátil S.A.: Valeria Bossi.

Bruchou y Skadden asesoraron al Grupo Werthein en el acuerdo para la adquisición de la unidad de negocios Vrio Corp. (DIRECTV Latin America, SKY Brasil y DIRECTV GO) de AT&T.

Skadden actuó como US counsel y Bruchou actuó como Lead Latin American counsel, liderando la coordinación de estudios de primer nivel en Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú, Uruguay, Venezuela, y Trinidad y Tobago, Curaçao y Barbados.

Sullivan & Cromwell LLP fue el asesor legal de AT&T, quien adicionalmente contó con el asesoramiento regulatorio general de Arnold & Porter y Crowell. Estos últimos estudios también se coordinaron para las presentaciones regulatorias con el estudio Bruchou, quien organizó y coordinó todas las presentaciones por el lado del Grupo Werthein.

Grupo Werthein, un holding privado con más de 100 años de trayectoria y presencia regional e internacional, con experiencia en telecomunicaciones, mercado financiero, seguros, producción agropecuaria y bienes raíces, acordó adquirir, sujeto a las condiciones de cierre habituales, el 100% del capital de Vrio, una compañía líder de servicios de entretenimiento digital con 10,3 millones de suscriptores[1] en 11 países de América Latina y el Caribe[2] . 

Vrio ofrece servicios de contenido en vivo y On Demand a través de DIRECTV Latin America, SKY Brasil y DIRECTV GO. A su vez, brinda entretenimiento de alta calidad que incluye eventos deportivos, contenidos internacionales y programación exclusiva. En Brasil a través de la marca SKY y en Argentina, Barbados, Chile, Colombia, Curazao, Ecuador, Perú, Trinidad y Tobago y Uruguay a través de la marca DIRECTV. DIRECTV GO es un servicio de suscripción (OTT) que brinda acceso online a una variedad de programación en vivo y On Demand en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, México, Perú y Uruguay.

La infraestructura de Vrio incluye satélites y centros de transmisión de última generación, gracias a los cuales es posible entregar una gran variedad de contenidos a los hogares, en formato 4k. Las operaciones de broadband de Vrio, junto con otras inversiones como Torneos y Competencias en Argentina y WIN Sports en Colombia, se transferirán al Grupo Werthein al cierre de la transacción.

Asesores legales de Grupo Werthein:

Lead Latin America Counsel – Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Estanislao H. Olmos, Carlos E. Lombardi, Nicolás Dulce, Agustina Rocca, Macarena Rolón y Sonia Lannutti (Fusiones y Adquisiciones). Además, participaron Ignacio Minorini Lima y Juan Zocca (Telecomunicaciones), Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia), y Paula Fernandez Pfizenmaier (Propiedad Intelectual).

Estados Unidos - Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, LLP: Paola Lozano, Ralph Pérez, Daniel Hernandez y Emily Migliore (Fusiones y Adquisiciones); Alejandro Gonzalez Lazzeri, Nicolas Pérez Sierra y Emilia Cadenas (Mercado de Capitales); Bruce Goldner, Oren Epstein y Allison Lasher (Propiedad Intelectual); Edward Gonzalez y Peter Benesch (Impuestos); Erica Schohn, Joe Penko y Lucas Almonte (Benefits); Ken Schwartz y Rita Sinkfield Belin (Defensa de la Competencia); Michael Leiter, Katie Clarke y Crispin Smith (CFIUS); Jennifer Permesley y Amanda Raymond Kalantirsky (Arbitraje Internacional).

Asesoramiento in-house – Ricardo Pérez Ruiz.

Brasil - Demarest Advogados: socios Gabriel R. Kuznietz, Andoni Bengoa Hernandez, Bruno Aurelio y Priscila Faricelli; asociados Fabio Tayar y Marina Zago.

Barbados - Chancery Chambers: socios Trevor Carmichael y Giles M. Carmichael; asociados Angela R. Robinson y Tammy O. Thornhill.

Curacao - BZSE Attorneys: socio Jaap Maris.

Chile - Carey: socios Pablo Iacobelli, Alfonso Silva y Eduardo Martin; asociados Jaime Carey A. y Vicente Yubini.

Colombia - Posse Herrera Ruiz: socio Jaime Cubillos; asociados Santiago Osorio y Laura Aristizábal.

Ecuador - Bustamante & Bustamante: socios Juan Felipe Bustamante y Jose Rafael Bustamante Crespo; asociados Andrea Egas, Kirina Gonzalez y Jose Antonio Bustamante.

Perú - Estudio Rodrigo Elias & Medrano: socio Enrique Palacios; asociados Soleil Castro, Alejandro Araujo y Luis Fernando Roca.

Trinidad & Tobago - Pollonais, Blanc, de la Bastide & Jacelon: socia Amalia Maharaj; asociada Ranjana Rambachan.

Uruguay - Guyer & Regules: socios Nicolas Piaggio y Juan Manuel Mercant; asociados Maria Noel Riotorto, Renato Guerrieri y Jonathan Clovin.

Venezuela - D’Empaire: socios Fulvio Italiani and José Humberto Frías; asociados Giancarlo Carrazza, Daniel Bustos y Ornella Bernabei. 

Asesores legales AT&T:

Sullivan & Cromwell LLP: socio [___]; asociados [___].

Asesoramiento financiero:

Goldman Sachs & Co. LLC.

[1] Al 30 de junio de 2021 e incluidos los suscriptores de OTT.

[2]Las operaciones de broadband de Vrio en Colombia y la participación de AT&T en SKY México no están incluidas en la transacción.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Agroempresa Colón S.A., como emisor, y a Banco Supervielle S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco CMF S.A. como organizadores, colocadores y entidades de garantía; en la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V por un valor nominal $227.777.777. (Pesos doscientos veintisiete millones setecientos setenta y siete mil setecientos setenta y siete) (las “ONs PYME”), a tasa variable equivalente a BADLAR más un margen de 1,00%, con vencimiento en el año 2023 (las “Obligaciones Negociables”).

Agroempresa Colón S.A. es una compañía agrícola que se dedica no solo a la venta de insumos agropecuarios de las marcas más reconocidas del mercado y de producción propia, sino también a la comercialización de granos.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesores legales de la Transacción  

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Asociados Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores:

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Vea Murguia Ana Maria.

Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Antao. 

Banco CMF S.A.: Miriam Gonzalez.

Beccar Varela asesoró a a Agrofina S.A. en la constitución y emisión de los valores de deuda fiduciaria emitidos el pasado 14 de julio, por un valor total de $564.427.931, correspondientes a la Serie Agrofina XXIV, bajo el Programa Secuval II (el “Fideicomiso”).

Bajo el Fideicomiso se emitieron (i) los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por $506.774.332, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa BADLAR privada, más 100 puntos básicos, con un mínimo de 35% y un máximo de 45%, calificados A1sf(arg) el 22 de junio de 2021 por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” (“Fix”); y (ii) los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por $57.663.599, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa BADLAR privada, más 200 puntos básicos, con un mínimo de 36% y un máximo de 46% , calificados A2sf(arg) por Fix en la misma fecha. En esta emisión, Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario financiero, agente de custodia, organizador y colocador; mientras que Agrofina S.A. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Banco Mariva S.A., First Capital Markets S.A., SBS Trading S.A y StoneX Securities S.A. actuaron como colocadores y FIRST Corporate Finance Advisors S.A. actuó como organizador.

El Fideicomiso tiene por objeto el financiamiento de pequeñas y medianas empresas, dado que al menos un 70% (setenta por ciento) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentra conformado por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con PYMES CNV.

Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los abogados María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

Un consorcio integrado por Cono Sur Inversiones S.A. y otros inversores argentinos acordaron adquirir a Los Grobo Agropecuaria S.A. y sus afiliadas una participación de control de Los Grobo S.G.R. 

Los Grobo S.G.R. es una sociedad de garantía recíproca constituida y regulada bajo los términos del Título II de la Ley de Pequeña y Mediana Empresa, Ley Nro. 24.467 -incluyendo sus modificatorias y reglamentarias, entre ellas y sin limitación, el Decreto Nro. 699/2018 y a la Res. de la SEPyME Nro. 455/2018- y que desarrolla su actividad comercial como tal, asistiendo principalmente a PyMES del sector agropecuario, mediante el otorgamiento de avales y garantías, además de ofrecer asesoría en el armado y evaluación de proyectos de inversión.

La transacción se realizó el 21 de julio de 2021 a través de la suscripción de un contrato de compraventa de acciones.

Participaron de la transacción los siguientes asesores legales:

• Por los compradores, MBP Partners Abogados:

Socio: Ignacio M. Meggiolaro

Asociados: Karina Gabriela Damiano y Lucas Gianolio

• Por los vendedores, Peréz Alati, Grondona, Benites & Arntsen:

Socio: Santiago Deireaux

Consejera: Estefanía Paula Balduzzi

Asociados: Tomás Fernández Madero y Andrés Bennett

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Argensun S.A., como emisor y a Banco Comafi S.A., como organizador y colocador y Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I por un valor nominal de US$ 2.092.939 (las “ONs PYME”), denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 30 de diciembre de 2023. Las ONs PYME fueron emitidas el 30 de junio de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Argensun S.A. es una empresa agroindustrial, de origen argentino y especializado puntualmente en la producción y desarrollo de girasol confitero. Desde hace 30 años que la empresa se dedica a la exportación de sus productos a más de 70 países distribuidos a lo largo del mundo, dentro de los cuales se encuentra Alemania, España y México, Turquía, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Asesores Interno de Banco Comafi S.A.: Alberto Nogues.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“Cresud”) en: (i) la oferta de canje dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV, y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIII”); y (ii) la oferta pública y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIV” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, las “Obligaciones Negociables”), emitidas por Cresud en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., AR Partners S.A., Bull Market Brokers S.A., SBS Trading S.A. e Industrial Valores S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

Cabe destacar que la oferta pública de las Obligaciones Negociables fue realizada en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7308 del Banco Central de la República Argentina (modificatoria y complementaria de las Comunicaciones “A” 7106 Y “A” 7230 Y “A” 7272), que restringe el acceso al Mercado de Cambios para obtener dólares estadounidenses al imponer nuevas condiciones para la compra de divisas para quienes registren vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera. En este sentido, la oferta pública de las Obligaciones Negociables fue realizada con la finalidad de llevar a cabo la refinanciación de las Obligaciones Negociables Clase XXV, en los términos de las comunicaciones referidas.

El 25 de junio de 2021, Cresud concretó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV por un valor nominal total de USD 35.737.138, con vencimiento el 30 de junio de 2024, a una tasa de interés fija del 6,99% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

Asimismo, el 5 de julio de 2021, Cresud cerró exitosamente el canje, y concretó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII por un valor nominal total de USD 18.797.690, con vencimiento el 6 de julio de 2024, a una tasa de interés fija del 6,99% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Cresud

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socia Carolina Zang, y sus asociados Ignacio Milito Bianchi, Tomás Lipka y Sofía Capozzi.

Asesores legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, y sus asociados Guido Meirovich, Pablo Vidal Raffo y Florencia Rancati.

Marval O’Farrell Mairal participó en la constitución del Programa Global Los Grobo Agro para la emisión de valores representativos de deuda fiduciaria y/o certificados de participación en fideicomisos financieros.

Los Grobo Agropecuaria S. A., en su carácter de organizador y fiduciante, y TMF Trust Company (Argentina) S. A., en su carácter de fiduciario, constituyeron el Programa Global de Valores Fiduciarios Los Grobo Agro para la emisión de valores fiduciarios por un monto máximo en circulación de hasta V/N USD 80 000 000 o su equivalente en otras monedas.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la creación del programa en fecha 16 de julio de 2021.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Cecilia V. Ramos. Asimismo, participaron Jorge Sodano, Felipe Couyoumdjian y Melina Lozano del equipo de TMF Trust Company (Argentina) S. A., y Gonzalo Ricci e Ileana Franquez de Los Grobo Agropecuaria S.A.

El pasado 24 de mayo, WeWork, empresa inmobiliaria líder dedicada al alquiler de espacios de trabajo flexibles, y SoftBank Latin America Fund, firmaron un acuerdo de joint venture para sus operaciones en Latinoamérica. Beccar Varela asesoró a SoftBank en los aspectos legales sobre los asuntos corporativos, de real estate e impuestos involucrados en la implementación de esta alianza estratégica en Argentina.

Fundada en 2010, WeWork ofrece espacios de trabajo flexibles y a medida. Abrió su primera ubicación en la ciudad de Nueva York, convirtiéndose rápidamente en un proveedor global de espacios flexibles. Lanzado en 2019, SoftBank Latin America Fund es el fondo de tecnología más grande enfocado exclusivamente en el mercado latinoamericano de rápido crecimiento. Está asociado con una amplia variedad de empresas y emprendedores con la meta de acelerar la innovación centrada en la tecnología.

Asesores de SoftBank Latin America Fund:

En Argentina

Beccar Varela: equipo liderado por el socio Tomás Allende, conformado asimismo por los asociados Juan Luchia-Puig y Marina Heinrich.

En EE. UU. | Coordinador general en las distintas jurisdicciones

Morrison & Foerster: equipo liderado por los socios Randy Bullard, Alexandra Aguirre y Juan Delgado, conformado asimismo por los asociados Axel Miranda y Ludovica Gardani.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi y Pablo Rojo asistieron legalmente a Digital House y a los accionistas de Acámica, respectivamente, en la adquisición global por parte de Digital House de la EdTech Acámica. Ambas organizaciones se especializan en la formación académica en nuevas tecnologías.

La transacción se estructuró mediante una suscripción de acciones ordinarias en la holding del grupo Digital House, Digital House Group Ltd., equivalentes al 8.78% del su capital social y votos, las cual fueron integradas en especie con el 100% de las acciones de la holding del grupo Acámica, Acámica Tecnologías, S.L. 

Entre ambas EdTech ya formaron a más de 350.000 estudiantes en Latinoamérica y, con esta fusión, se potenciará y se acelerará la oferta de nuevos contenidos vinculados a la educación digital, para que más personas puedan formarse a distancia en habilidades digitales intentando dar respuesta a la enorme demanda del nuevo mundo laboral.

El talento humano de Acámica se incorporará a al equipo de más de 350 personas con el que cuenta Digital House, lo que sigue robusteciendo un equipo de primer nivel internacional para afianzar el liderazgo de Digital House en formación tecnológica en la región.

Asesoramiento legal a Digital House:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio Santiago Balbi. Asociado Juan José Romano Blanco.

Asesoramiento legal a los accionistas de Acámica:

Pablo Rojo, asesor legal externo.

Martín Berges, asesor corporativo interno de Globant.

La Comisión Nacional de Valores (CNV) autorizó la oferta pública del fideicomiso Proyecto VIDA de Laboratorios Richmond por un monto mínimo de USD 70 millones de valor nominal, y hasta un máximo de USD 85 millones, para financiar la construcción y puesta en marcha de una nueva planta en Pilar, en la que se producirá íntegramente la vacuna rusa “Sputnik V”, entre otras especialidades medicinales.

El asesoramiento legal para la concreción de esta operación estuvo a cargo de Nicholson y Cano Abogados. Los abogados Mario Kenny, socio del estudio, y Juan Martín Ferreiro, asociado, fueron quienes tuvieron a cargo la redacción del prospecto y del contrato, y los trámites ante la CNV y Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“ByMA”). El Fiduciario – Banco de Valores S.A. – y los colocadores fueron asesorados por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani.

Los certificados de participación en el fideicomiso, denominados en dólares pero suscriptos y pagaderos en pesos, darán derecho al pago de servicios en concepto de amortización y renta de manera trimestral. Se espera iniciar la colocación de los mismos en las dos últimas semanas de julio.

El capital de los certificados de participación se pagará en dos tramos de amortización. El primero, abarcará un 98 % del valor nominal. Y el segundo, comprenderá 3 servicios trimestrales: los dos primeros al 0,66 % del valor nominal, y el último del 0,68 %.

Cabe resaltar que la producción local de la vacuna, en base al principio activo importado desde Rusia, ya se comenzó a realizar a fines de junio, de acuerdo a la información provista por el presidente de Richmond, Marcelo Figueras, apuntándose a comenzar con 150 mil dosis del componente 2, en julio.

Cabe recordar que, como parte de este proceso, la compañía firmó en febrero de este año un memorándum de entendimiento con el Fondo Ruso de Inversión Directa (RDIF) para fabricar la vacuna íntegramente en el país. Figueras y el representante del RDIF, Tagir Sitdekov, fueron quienes se ocuparon de concretar esta alianza.

La nueva planta financiada por el fideicomiso, en la que se producirá todo el ciclo de la vacuna, comenzando por el principio activo, se estima que entrará en producción a principios de octubre de 2022.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Agrofina S.A., en su carácter de Emisor y a Alchemy Valores S.A. en su carácter de Organizador y Colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase X en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

El 1 de julio de 2021, Agrofina S.A. cerró exitosamente la oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase IX  y concretó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase X por un monto de U$S 10.996.922, las cuales fueron emitidas el 5 de julio de 2021 y cuyo vencimiento operará el 5 de julio de 2023. Las Obligaciones Negociables fueron garantizadas por un Fideicomiso de Garantía, el cual cuenta con TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario.

Cabe destacar que la oferta pública de las Obligaciones Negociables fue realizada en el marco de lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7272 del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), y en particular a la refinanciación mediante canje de las Obligaciones Negociables Clase IX, con vencimiento el 4 de julio de 2021, las cuales se emitieron bajo la Comunicación “A” 6792 del BCRA, al solo efecto de refinanciar las Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas en fecha 5 de noviembre de 2019.

Agrofina es una empresa líder dedicada al desarrollo, producción y comercialización de productos de alto valor agregado para la protección de cultivos, siendo la única empresa de la región con tecnología propia (desarrollada en su laboratorio de Investigación y Desarrollo) en los procesos de síntesis y formulación, convirtiéndose en líderes para el desarrollo de soluciones para la gestión sustentable de la producción en Argentina y Latinoamérica.

Asesores legales de la transacción 

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socios: María Gabriela Grigioni y Santiago Daireaux, Consejero: Danilo Parodi Logioco, Asociados: Nahuel Perez de Villarreal, Pablo Vidal Raffo y Paralegal: Jerónimo Juan Argonz. 

Asesores legales  internos del Fiduciario 

Felipe Couyoumdjian

Melina Lozano

Peréz Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoró, a través de dos equipos separados, a TGLT S.A. y a la Familia Pelizzatti, accionistas de SES S.A. (“SES”) en la enajenación de sus participaciones accionarias representativas del 100% de SES.

SES es una empresa argentina dedicada a obras de arquitectura e ingeniería y servicios de mantenimiento integral. 

La transacción se realizó el 6 de julio de 2021 a través de la suscripción de un contrato de compraventa de acciones de la totalidad del paquete accionario de SES.

Asesores Legales

De los Vendedores:

De TGLT S.A.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet

Consejero: Danilo Parodi Logioco 

Asociados: Alicia Codagnone, Guido Meirovich, Adriana Tucci

Asesores legales internos de TGLT:

Daniel Antunez y Fernanda Olivieri

De la Familia Pelizzatti:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Pedro Eugenio Aramburu

Asociados: Andrés Bennett, Juan Agustín Negri y Facundo Fernández Santos

De los Compradores: 

Hernán Martín García Simón

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en la emisión de los Certificados de Participación Tramo II bajo el Fideicomiso Financiero Individual “INVERNEA GANADERO” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $ 185.933.601 (Pesos ciento ochenta y cinco millones novecientos treinta y tres mil seiscientos uno) (los “Certificados de Participación Tramo II”), con vencimiento el 23 de diciembre de 2032.

Participaron en la transacción CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. como fiduciario y emisor, Invernea S.R.L. en su carácter de operador técnico, ARG Capital S.A. como organizador y PP Inversiones S.A. como colocador principal.

El Fideicomiso  constituido en el marco de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N° 870 se orienta al desarrollo productivo, las economías regionales y las cadenas de valor, habiendo sido el primer fondo de inversión ganadero en formar parte del novedoso régimen de inversión que apunta a reactivar la economía real y se encuentra dirigido directamente a la inversión productiva, posibilitando la inversión en el sector ganadero de inversores no especializados y contribuyendo a la federalización del mercado de capitales.

La emisión de un nuevo Tramo bajo el Fideicomiso ha sido autorizada por el Directorio de la CNV el 3 de junio de 2021, y se encuentra orientada a inyectar fondos adicionales al Fideicomiso con el fin de continuar la producción de carne vacuna incluyendo las etapas desde la cría y recría y hasta su posterior comercialización. Las actividades se concentran en grandes campos en las provincias de Corrientes y de Buenos Aires.

Los Certificados de Participación Tramo II podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”), negociarse en el Mercado Argentino Electrónico (“MAE”) y en cualquier otro mercado regulado por CNV.

Tanoira Cassagne Abogados participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Pilar Dominguez Pose.

EGFA Abogados asesoró a NEWSAN Sociedad Anónima (“Newsan” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 8 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Zang, Bergel & Viñes Abogados  asesoró a Macro Securities S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Industrial Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., Max Capital S.A. y Balanz Capital S.A.U. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables.

El 24 de junio de 2021, la Compañía finalizó exitosamente la colocación de la Clase 8 por un valor nominal total de $1.157.023.000 (Pesos mil ciento cincuenta y siete millones veintitrés mil), con vencimiento el 28 de junio de 2022 a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 5,75 % nominal anual (pagaderos trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Newsan

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y asociadas Ona Dimnik y Maria Constanza Martella.

Asesores legales de los Colocadores

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socia Carolina Zang y asociados Ignacio P. Milito Bianchi, Sofía Capozzi y Tomás Lipka.