S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito la emisión de Obligaciones Negociables Vinculadas a la Sustentabilidad en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples como la Serie VI. Los recursos obtenidos serán aplicados la integración de capital de trabajo, bienes de capital (financiamiento del desarrollo de nuevas plantaciones y recambio de plantaciones viejas que se encuentran por debajo de su productividad máxima) y el refinanciamiento de pasivos de mediano plazo.

Las Obligaciones Negociables Vinculadas a la Sustentabilidad se emitieron el 7 de septiembre de 2021 por un monto de US$ 50.006.468, están denominadas en dólares y son pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, tienen una tasa fija del 4% y vencimiento el 7 de marzo de 2023.

Constituyeron la primera emisión de obligaciones negociables vinculadas a la sustentabilidad emitidas en el mercado de capitales de Argentina en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sustentabilidad (“Sustainability-Linked Bonds”, o “SLBs”) del ICMA (“International Capital Market Association”) de junio de 2020.

La particularidad de esta emisión es que, en el último período de intereses, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables se incrementará en un 1% anual, a menos que San Miguel acredite el cumplimiento de un objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 66% de energía renovable para el abastecimiento de su complejo industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) de este subgrupo de sitios de trabajo, en el plazo de 12 meses que comienza el 30 de septiembre de 2021 y finaliza el 30 de septiembre de 2022.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a los colocadores: Banco Santander Río S.A. (que a su vez actuó como organizador), Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AR Partners S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Max Capital S.A., TPCG Valores S.A.U. y Global Valores S.A. 

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos del hemisferio sur. A su vez, la empresa es el líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales premium en más de 50 países como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociado Senior Juan Martín Ferreiro y Paralegal Darío Pessina.

Asesores del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury y Joaquín Lopez Matheu.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XVIII” (el “Fideicomiso”). 

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $320.975.041.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 20 de agosto de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $320.975.041.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Buenos Aires, 24 de agosto de 2021. El pasado 20 de agosto, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. emitió las Obligaciones Negociables Clase IX y Clase X, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal en conjunto de AR$2.975.640.275. La emisión fue realizada bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en el marco del Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables en tramos por hasta un monto máximo de emisión de US$2.100.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase IX fueron emitidas por un valor nominal de AR$1.625.968.275, con vencimiento el 20 de agosto de 2022. Esta clase devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 3% n.a. y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Por su parte, las Obligaciones Negociables Clase X fueron emitidas por un valor nominal de AR$1.349.672.000 y vencerán el 20 de mayo de 2022. Esta clase devengará intereses a una tasa fija anual equivalente al 41% y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 12 de agosto, FIX SCR S.A. calificó a las Obligaciones Negociables como “A1+(arg)”. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como emisor y colocador, siendo asesorado por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

Luego de participar en la emisión de diez series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la décimo primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”, por un monto total de V/N ARS 1.257.324.233, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales.

La emisión se realizó el 19 de agosto de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 942.993.175 y certificados de participación por V/N ARS 314.331.058. MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador.

Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre. Asimismo, el fideicomiso opera con una estructura revolving durante los 5 primeros meses.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Ezequiel Guerrero y Marina Rotman. Alejandra Attar Cohen, Melanie Peker y Gonzalo Spada actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Buenos Aires, 19 de agosto de 2021. El pasado 13 de agosto, Tarjeta Naranja S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XLIX simples, no convertibles en acciones, no garantizadas y pagaderas en Pesos, llevadas a cabo en dos series (I y II), por un valor nominal conjunto de AR$3.958.500.000. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor). 

Las obligaciones Serie I fueron emitidas por un valor nominal de AR$2.712.000.000. Su vencimiento operará el 13 de agosto de 2022 y devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 5,50% n.a. y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Por su parte, las obligaciones Serie II fueron emitidas por un valor nominal de AR$1.246.500.000 y vencerán el 13 de agosto de 2023. Esta serie devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 7,24% n.a. y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 10 de agosto, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables Clase XLIX, Serie I y Serie II, “A1(arg)” y “AA-(arg)” respectivamente. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLIX, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Patagonia S.A., Banco Santander Rio S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como colocadores. Tarjeta Naranja y Banco Galicia fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda. Banco Patagonia, Banco Santander y Macro Securities fueron asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten (PAGBAM), liderado por Diego Serrano Redonnet, con la participación de Nicolás Aberastury y Adriana Tucci.

Beccar Varela and PAGBAM advise on the issuance of

Tarjeta Naranja’s Class XLIX Notes

Buenos Aires, August 19th, 2021. On August 13th, Tarjeta Naranja S.A. issued Class XLIX Notes, simple, non-convertible into shares, unguaranteed and payable in Pesos, carried out in two series (I and II), for a total nominal amount of AR$3,958,500,000. The issuance was made under the company’s Global Program of up to US$1,000,000,000.

Series I Notes were issued for a nominal amount of AR$2,712,000,000. Maturing on August 13th, 2022, they will accrue interest at a floating rate, equivalent to the private Badlar rate plus a cut-off margin of 5.50% and will amortize its principal in one payment on the maturing date of the same.

Series II Notes were issued for a nominal amount of AR$1,246,500,000. They will mature on August 13th, 2023, accruing interest at a floating rate equivalent to the private Badlar rate plus a cut-off margin of 7.24%, and will amortize its principal in a single payment on the maturing date.   

On August 10th, 2021, FIX SCR S.A. locally rated Class XLIX Series I and Series II Notes “A1(arg)” and “AA-(arg)” respectively. In addition, they were admitted for listing on Bolsas y Mercados Argentinos S.A. and authorized for trading in Mercado Abierto Electrónico S.A.

In this issuance, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. acted as organizer and placement agent, while Banco Patagonia S.A., Banco Santander Rio S.A. and Macro Securities S.A. acted as placement agents. Tarjeta Naranja and Banco Galicia turned to Beccar Varela’s team, led by Luciana Denegri, and comprised of associates María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, and Julián Ojeda. Banco Patagonia, Banco Santander Río y Macro Securities were advised by Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten (PAGBAM) team, led by Diego Serrano Redonnet with the participation of Nicolás Aberastury and Adriana Tucci.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a la firma brasileña Santista Têxtil Ltda. en la venta de una parte de su paquete accionario en la subsidiaria local, Santista Argentina S.A., a los empresarios Carlos y José Muia. Asimismo, la firma Santista Têxtil Ltda. fue asesorada desde Brasil por el estudio brasileño Stocche Forbes Advogados. El cierre de la transacción tuvo lugar el pasado 5 de agosto.

Santista Têxtil Ltda. líder textil en el mercado de América Latina, titular de Santista Argentina S.A., cuenta con una trayectoria de más de 95 años en el país, y abarca dos unidades de negocios: Santista Jeanswear, líder en la producción de denim diferenciado y Kolor; y Santista Workwear, líder en producción y comercialización de tejidos para indumentaria de trabajo con sus marcas OMBU, Grafa70 y su sistema de Garantía Total.

Por el estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoraron a Santista Têxtil Ltda. los socios Federico M. Otero y Agustín Griffi, y la asociada Carolina Maddalena. Por el estudio Stocche Forbes Advogados, participaron los socios André Stocche y Fabiano Milani, y el asociado Paulo H. Signori Pinese.

Christian A. Tchaghayan participó en la operación como abogado interno de Santista Argentina S.A.

Buenos Aires, 3 de agosto de 2021. El pasado 29 de julio, Petroagro S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase III, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en pesos, por un valor nominal de US$5.187.007. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por hasta un monto máximo en circulación de US$30.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase III vencerán el 29 de octubre de 2023 y devengarán intereses a una tasa fija del 6,25% nominal anual.

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas localmente como “BBB(arg)” por FIX SCR S.A. el 16 de julio de 2021. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, SBS Capital S.A. actuó como organizador, mientras que Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

O’Farrell asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A. y BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, como colocadores, en la colocación de (i) las Obligaciones Negociables VIII por un valor nominal de US$36.886.709, a tasa de interés fija del 0,00% nominal anual y con vencimiento en 2022 (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor nominal de nominal de US$27.700.609, a tasa de interés fija del 3,50% nominal anual y con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase IX” y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase VIII, las “Obligaciones Negociables”).

Parte del valor nominal de las Obligaciones Negociables fue integrado en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase III de YPF Energía Eléctrica S.A.

La emisión de las Obligaciones Negociables se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de YPF Energía Eléctrica S.A.

YPF Energía Eléctrica S.A. es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica, subsidiaria de YPF S.A. (75,01% del capital social) y GE EFS Power Investments B.V. (24,99% del capital social).

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesoramiento legal a YPF Energía Eléctrica S.A.

O'Farrell

Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociados Alejo Muñoz de Toro y Sofía Pagliarino.

Asesoramiento legal interno de YPF Energía Eléctrica S.A.

Carlos Dionisio Ariosa y Mariela Aguilar.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados

Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Fernan Pereyra de Olazabal, y Patricia Araujo.

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Ignacio García Deibe y Clarisa Prado.

BNP Paribas Sucursal Buenos Aires: Federico Kudrle.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Fortehouse S.A. en una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada.

Fortehouse es una compañía dedicada a la venta al por menor de materiales para la construcción. Comercializa todo tipo de productos, tanto materiales gruesos y aceros como aquellos relacionados con terminaciones, griferías, sanitarios, instalaciones sanitarias, bombas, aberturas y pinturas.

En este sentido, el 12 de agosto de 2021, Fortehouse emitió la serie II de obligaciones negociables por un valor nominal de $25.000.000, con vencimiento en febrero 2023, a una tasa variable con un margen de corte del 6%.

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador y, Aval Federal S.G.R. actuó como entidad de garantía.

Asesora legal interna de BST

Ana Vea Murguia

Asesores legales externos de Fortehouse, BST y Aval Federal

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociada Dana König.

Marval O’Farrell Mairal y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en una emisión de obligaciones negociables de Ángel Estrada Ángel Estrada y Compañía S. A. (AESA), una empresa argentina líder en fabricación de productos de papelería escolar y de oficina, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las obligaciones negociables clase 9 por un valor nominal de ARS 269.242.352 (en adelante, ON Clase 9).

Marval O’ Farrell Mairal asesoró a AESA, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a Cohen S. A., Banco Santander Río S. A., Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U. y Banco de Servicios y Transacciones S. A. ‒que actuaron como organizadores y agentes colocadores ‒ y a Allaria Ledesma & Cía. S. A. ‒que actuó como agente colocador‒.

Las obligaciones negociables fueron emitidas el 23 de agosto de 2021 en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples No Convertibles en Acciones por hasta V/N USD 50. 000.000 (o su equivalente en otras monedas). Las ON Clase 9, denominadas y pagaderas en ARS, poseen una tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un Margen de Corte del 6,25 %. Las obligaciones negociables vencen el 23 de agosto de 2022.

AESA lleva más de 145 años compitiendo a nivel global, ofreciendo productos de máxima calidad, brindando soporte a ideas y contenidos vinculados con la educación y la oficina, acompañando el avance tecnológico y haciendo uso eficiente de sus recursos, maximizando la creación de valor para los clientes, empleados, accionistas, proveedores y la comunidad en general, dentro de un marco estrictamente ético.

Asesores de Ángel Estrada & Compañía S. A.:

Marval O´Farrell Mairal: socios Juan Manuel Diehl Moreno y Sergio Tálamo, asociada Marina Rotman.

Asesores de los organizadores y colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal y Adriana Tucci. Paralegal Jerónimo Juan Argonz.