El 4 de enero, CLEAR, la compañía líder en validación de identidad, anunció que adquirió Whyline Inc., un proveedor líder de tecnología de reservas virtuales, en una transacción en efectivo. Según CLEAR, la adquisición de Whyline expandirá y diversificará sus productos a nuevas industrias y países.  

Marval O’Farrell Mairal asesoró a CLEAR con un equipo liderado por los socios Gustavo P. Giay, Pablo García Morillo, Enrique M. Stile y María Inés Brandt, junto con los asociados Francisco Abeal y María Soledad Noodt Molins.

Fenwick también asesoró a CLEAR con un equipo que incluyó al socio corporativo Ethan Skerry, los asociados Matthew McCabe y Jennifer Wu y la asistente legal Claire Chung; el socio de compensación ejecutiva y beneficios para empleados Matthew Cantor y la asociada Jeri Brown; el socio de transacciones tecnológicas Joseph Schenck y los asociados Russell Wong, Lise Berichel y Barbara Wong; la consejera de privacidad y ciberseguridad Helen Christakos; la socia de propiedad intelectual Connie Ellerbach y la asociada Crystal Prais; y el socio de impuestos Will Skinner y el asociado Kris Hatch.

Asimismo, Whyline fue asesorado por Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno en Argentina, y de Gunderson Dettmer en Estados Unidos. El equipo de Gunderson Dettmer contó con los abogados Timothy Kulis, Michael Hacker, Aditya Perakath y Morgan Clarke. El equipo de Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno estuvo integrado por los socios Mercedes Rodríguez Giavarini, Maria T. Recondo y Esteban Valansi junto con la asociada María Jimena Martínez Costa y la consultora senior Rita Colombo.

Navent Group Ltd., líder regional en soluciones tecnológicas para el mercado de clasificados online de empleos y bienes raíces, anunció la concreción de la venta de su plataforma de clasificados online para la compraventa de inmuebles a QuintoAndar Ltd., líder en el mercado de clasificados online de bienes raíces en Brasil por una contraprestación no revelada pagadera en efectivo y en acciones del comprador. Esta adquisición acelerará la expansión de QuintoAndar en Latinoamérica.

La transacción incluyó las operaciones de la plataforma de Navent Group en Brasil, México, Argentina, Perú, Ecuador y Panamá. Entre otras características, la transacción contempló un plan de reestructuración y exclusión del negocio de anuncios clasificados de empleo de Navent, así como ciertos acuerdos de transición.

Marval O'Farrell Mairal y Greenberg Traurig (oficina de Miami) actuaron como asesores principales de los vendedores, mientras que White & Case (oficina de Houston) y BMA actuaron como asesores principales del comprador.

Hernán Slemenson, socio de Marval O’Farrell Mairal, comentó que “fue una transacción compleja 3 en 1 que requirió la exclusión del negocio de publicidad de empleos de Navent, la venta del negocio inmobiliario y la inversión en capital de QuintoAndar. Se culminó con éxito en un corto período de tiempo, debido a la dedicación y profesionalidad de todas las partes involucradas”.

Asesores de Navent Group

In-house: general counsel Pilar Etcheverry Boneo.

Marval O’Farrell Mairal (Buenos Aires): a través de un equipo liderado por el socio Hernán Slemenson junto con los asociados Matías Brouchy, Fernanda Reinés y Carolina Fiuza. PI: socios Diego Fernández y Juan Manuel Lopez Mañán y las asociadas Manuela Adrogué y Rocío Larovere. Impuestos: socia María Ines Brandt.

Greenberg Traurig, LLP (Miami): a través del socio Antonio Peña, Arnaldo Rego (consultor) y el foreign law clerk Humberto Molina.

Asesores locales:

Islas Caimán: Campbells, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Richard Spencer y el asociado Daniel Russell.

Brasil: corporate KLA Advogados a través de la socia Karin Alvo, antitrust, Mattos Filho a través de la socia Renata Zuccolo.

Ecuador: Spingarn, a través del socio Sebastián Saá Tamayo.

Perú: Philippi, Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría, a través de los socios Guillermo Ferrero y Veronica Vergaray junto con la asociada Daniela Forton.

Panamá: Sucre Arias Reyes, a través del socio Erick Muñoz y el asociado Andres Castro Hernandez.

México: Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S. C., a través del socio Luis Octavio Nunez Orellana y el asociado Alfonso Flores Pedrón.

Uruguay: Guyer & Regules, a través del soico Juan Manuel Mercant y la consultora María Noel Riotorto.

Venezuela: D’Empaire Reyna Abogados, a través de un equipo multidisciplinario liderado por los socios Alberto Benshimol y Roberto Mas y la asociada Arianna Urribarrí.

Asesores de QuintoAndar

In-house: general counsel Ana Pellegrini y head of M&A Alessandra Boin.

White & Case LLP (Houston y Ciudad de México): a través de los socios Rodrigo Domínguez, Emilio Grandío y Henri Capin (Antitrust), el consejero Michael Rodgers (Impuestos) y los asociados Chris Hebert, Andres Calderón, Laura Campos y Juan Ignacio Lopez.

BMA Advogados: a través de un equipo multidisciplinario liderado por los socios Miguel Ramos (Corporate), Barbara Rosenberg (Antitrust), Hermano Barbosa (Impuestos), Adriana Fuzinato (Due Diligence) y los asociados Raul Rinaldo Baptista (Corporate), Estêvão Nascimento Orcini (Corporate), Maria Sampaio (Antitrust) y Petrus Ruff do Vale (Impuestos).

Asesores locales:

Islas Caimán: Campbells, a través de un equipo multidisciplinario liderado por los socios Charlie Pywell y Simon Thomas y los asociados Kate Hewitson y Jordan Roberts.

Argentina: Beccar Varela, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Alejandro Poletto, la consejera María Eugenia Radaelli y la asociada María Eduarda Noceti.

Ecuador: Bustamante & Bustamante, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio José MarÍa Bustamante y la asociada Adriana Lasso.

Perú: Miranda & Amado, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Roberto MacLean y el asociado Javier Garcia.

Panamá: Arias, Fabrega & Fabrega, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Andrés N. Rubinoff y las asociadas Daniela Delvalle, María Guardia y Ana Torres.

Uruguay: Ferrere Abogados, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Martín Cerruti y las asociadas Clara Porro y Florencia Fitipaldo.

Venezuela: Araque Reyna, Sosa, Viso & Pittier, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Manuel Reyna y el asociado Federica Mena.

Luxemburgo: Loyens & Loeff, a través de la consejera Marjorie André.

El 4 de enero de 2022, la plataforma de seguridad de identidad que cotiza en la Bolsa de Nueva York, CLEAR Secure, Inc. ("Clear"), adquirió Whyline Inc. ("Whyline"), un proveedor líder de tecnología de filas virtuales y gestión de turnos, en una operación totalmente en efectivo.

Fundada en 2015 por un grupo de emprendedores argentinos, Whyline ayuda a organizaciones de todos los sectores a gestionar los flujos de clientes mediante el uso de filas virtuales. Mediante la aplicación móvil de Whyline, los usuarios pueden ver los tiempos de espera en directo, entrar en la fila de forma remota o reservar previamente su turno y dejar que el software espere en su nombre.  Entre los socios de Whyline se encuentran el Puerto de Seattle, el Aeropuerto Internacional Newark Liberty, Los Ángeles World Airports, el Aeropuerto Internacional de Charleston, Western Union, el Banco Santander, el Banco Macro, el Hospital Israelita Albert Einstein y la Ciudad de Buenos Aires.

La adquisición se estructuró como una fusión triangular inversa, en virtud de la cual una filial propiedad de Clear se fusionó con Whyline, que se convirtió en una filial propiedad de Clear.

La operación supuso un reto, ya que se completó en un tiempo récord y requirió un trabajo coordinado entre los abogados estadounidenses y argentinos, debido a que la alta dirección (y la mayoría de los empleados) estaban basados en Argentina.

La adquisición de Whyline introducirá la experiencia de CLEAR en nuevos sectores como el bancario, el minorista y los servicios gubernamentales, al tiempo que ampliará las filas virtuales en sectores ya existentes como los aeropuertos, acelerará la expansión de CLEAR en los mercados internacionales y aprovechará la tecnología de vanguardia de Whyline y su experimentado equipo tecnológico para seguir mejorando los productos y la plataforma de CLEAR.

"Whyline y CLEAR comparten una misión común: crear un futuro mejor y sin fricciones. En los últimos cinco años, el equipo de Whyline ha construido una tecnología impresionante que está ayudando a cambiar nuestro día a día y nuestras rutinas para mejor. Con esta adquisición, estamos ayudando a las personas y a los socios a pasar menos tiempo de espera y más tiempo haciendo lo que más les importa", dijo Caryn Seidman-Becker, CEO de CLEAR.

Asesoramiento a Whyline

Asesoramiento en Estados Unidos:  Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP, a través de Timothy J. Kulis, Michael S. Hacker, Aditya Perakath y Morgan R. Clarke.

Abogados argentinos: Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno, a través de Mercedes Rodríguez Giavarini (fusiones y adquisiciones); María Recondo y Jimena Martínez Costa (corporativo); Esteban Valansi (laboral) y Rita Colombo (propiedad intelectual)

Asesores legales de CLEAR

Asesoramiento en Estados Unidos:  Fenwick & West LLP, a través de Ethan Skerry, Matt McCabe, Jennifer Wu, Claire Chung

Asesoramiento en Argentina: Marval, O'Farrell & Mairal, a través de Pablo García Morillo y Maria Soledad Noodt Molins (corporativo), Enrique M. Stile y Maria Eugenia Soncini (laboral)

Marval O'Farrell Mairal y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la adquisición de José M. Alladio e Hijos S. A. por Mabe. Marval O'Farrell Mairal asesoró a Controladora Mabe y a Kronen Internacional a través de los socios Ricardo A. Ostrower y Bárbara V. Ramperti y los asociados Mariano M. Morat y Daiana Veira. Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a José M. Alladio e Hijos S. A. a través del socio Estanislao Olmos y la asociada Pilar Marcó. PriceWaterhouseCoopers actuó como asesor financiero a través del socio Ignacio Aquino. Columbus Zuma, a través de sus socios Alejandro Dillon y Rudecindo Roca, actuó como asesor financiero de Mabe.

José M. Alladio e Hijos S. A. es una empresa líder en la fabricación de lavarropas, lavavajillas, secarropas y otros electrodomésticos en Argentina. Por su lado, Mabe es una empresa multinacional mexicana que diseña, produce y distribuye electrodomésticos a más de 70 países alrededor del mundo.

El 10 de enero de 2022, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XIII a tasa fija del 7,5% nominal anual, con vencimiento el 10 de enero de 2024, por un monto total de U$S14.065.083, co-emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un monto máximo de hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XIII están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses.

SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Liebre Capital S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., y Banco Hipotecario S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XIII. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria y Fiorella Ascenso Sanabria.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Fabiana López León, Gastón Mayorca, Mercedes Cabello y Soledad Baratta.

Bruchou, Fernández Madero y Lombardi actuó como asesor legal de los organizadores, de los agentes colocadores y del agente de liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro E. Belusci, Lucila Dorado y Julieta Severo.

Beccar Varela asesoró a Agrofina S.A. en la constitución del Fideicomiso Agrofina XXVII, bajo el Programa Secuval II (el “Fideicomiso”), y en la emisión de los valores de deuda fiduciaria emitidos bajo éste. La emisión, que tuviera lugar el pasado 19 de enero, se llevó a cabo por un valor total de US$7.218.991.  

Bajo el Fideicomiso fueron emitidos los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por US$6.525.691, a una tasa de interés fija equivalente al 3% nominal anual, y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por US$693.300, a una tasa de interés fija equivalente al 4% nominal anual. El pasado 30 de diciembre, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” clasificó a los Valores de Deuda Clase A A1sf(arg), mientras que a los Clase B A2sf(arg).

En esta emisión, Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario financiero, agente de custodia, organizador y colocador, mientras que Agrofina S.A. como fiduciante, administrador y agente de cobro. AR Partners S.A., First Capital Markets S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores y FIRST Corporate Finance Advisors S.A. actuó como co-organizador y asesor financiero.

El Fideicomiso tiene por objeto el financiamiento de pequeñas y medianas empresas, en tanto al menos un 70% (setenta por ciento) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentra conformado por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con PYMES CNV.

Todas las partes en esta emisión fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los abogados María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

Pampa Energía S.A. (“Pampa Energía”), una empresa privada con activa participación en las cadenas de valor de electricidad y gas de Argentina, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de obligaciones negociables clase 8 por un valor nominal en pesos de $3.107.268.000, suscriptas e integradas en pesos (las “ON Clase 8” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente).

La emisión de las Obligaciones Negociables constituye la primera emisión de bonos verdes en el mercado de capitales argentino por Pampa Energía y se encuentra alineada a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 del ICMA (International Capital Market Association) siguiendo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV (N.T. año 2013 y mod.). Los fondos netos provenientes de la emisión serán destinados en su totalidad a las obras de ampliación del Parque Eólico Pampa Energía III (PEPE III)/Parque Eólico de la Bahía, vinculado al sector de energía renovable.

La emisión fue calificada por FIX SCR Agente Calificadora de Riesgo S.A. (Afiliada de Fitch Ratings) como bono verde “BV1 (arg)”, la calificación más alta posible en el mercado para este tipo de producto.

Pampa Energía recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores, S.A.U., SBS Trading S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y AR Partners S.A. actuaron como agentes colocadores y estos, tuvieron como asesor a Bruchou, Fernández Madero & Lombardi.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 18 de enero de 2022, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta V/N US$ 2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). Las ON Clase 8, denominadas y pagaderas en Pesos, poseen una tasa de interés variable resultante de la adición del Margen Aplicable a la Tasa de Referencia. Las Obligaciones Negociables vencen el 18 de julio de 2023.

Pampa Energía es actualmente la empresa privada integrada de energía más grande de Argentina, con participación en las cadenas de valor de electricidad y de gas del país.

Asesores de Pampa Energía S.A:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo. Asociados Marcos G. Linares, Natalia Ostropolsky, Delfina Meccia y María Esperanza Niez Gay.

Abogados Internos: María Agustina Montes y Débora Tortosa Chavez.

Asesores de los Agentes Colocadores:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio José María Bazan. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Pereyra Pagiari Sebastián.

En el marco de una reorientación de sus inversiones en la Argentina y Brasil, Bayer se desprendió de la unidad de negocios de Biagro (con sede en Gral. Las Heras, República Argentina y Cambé, República Federativa de Brasil, dicha unidad produce inoculantes promotores de crecimiento y productos biológicos para la salud vegetal y control de plagas) transfiriendo dicho negocio a la empresa Simbiose de Brasil.

Asesoraron a Bayer en esta venta sus abogados internos Thomas Henshaw y Francisco J. Falco; y Tanoira Cassagne Abogados (TCA), por medio de los Socios Santiago J. Monti y Bernardo Cassagne, junto al asociado senior Humberto F. Linares Dellepiane.

Los compradores de Biagro fueron asesorados por Brons & Salas, por medio del Socio Mariano Del Olmo y la asociada senior Laura Conde. 

El 19 de noviembre de 2021 Los Grobo Agropecuaria S.A. (“Los Grobo”) y Agrofina S.A. (“Agrofina” y junto con Los Grobo, las “Sociedades”), suscribieron una enmienda al contrato de préstamo para la prefinanciación de exportaciones por la suma de US$50.000.000 instrumentado con fecha 13 de noviembre de 2019 entre las Sociedades en su carácter de prestatarias (las “Prestatarias”), Promontoria Holding 318 B.V., en su carácter de prestamista y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de agente de la garantía, y no a título personal, denominado en inglés “Onshore Collateral Agent” (el “Contrato de Préstamo”) a los fines de: (i) prorrogar la fecha de vencimiento prevista en el Contrato de Préstamo hasta el 28 de diciembre de 2025, (ii) prorrogar la fecha de vencimiento de los intereses devengados de los préstamos hasta el 28 de diciembre de 2025, (iii) modificar el calendario de amortización, (iv) modificar las tasas de interés aplicables al Contrato de Préstamo, y (v) establecer un mecanismo en virtud del cual, luego de pagado el capital adeudado bajo el Contrato de Préstamo, las Prestatarias, a su solo y exclusivo criterio, podrán solicitar desembolsos adicionales bajo la modalidad revolving por un importe total de hasta U$S15.900.000 (dólares estadounidenses quince millones novecientos mil) (la “Enmienda al Contrato de Préstamo”). Tanto el Contrato de Préstamo como la Enmienda al Contrato de Préstamo se encuentran regidas por ley del estado de Nueva York.

PAGBAM, Marval O’Farrell Mairal y Linklaters LLP actuaron como asesores legales de la transacción, brindando asesoramiento en la negociación y redacción de la Enmienda al Contrato de Préstamo.

Pérez Alati, Grondona, Benitez & Arntsen (PAGBAM) asesoró a las Prestatarias, con un equipo liderado por el socio Santiago Daireaux, con la participación de los asociados Tomás Fernandez Madero y Nahuel Perez de Villareal.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a la prestatamista y a TMF Trust Company (Argentina) S.A., con un equipo liderado por el socio Sergio Talamo y el asociado Ezequiel Guerrero.

Sofrecom S.A., sociedad que forma parte del grupo francés Orange, es una firma que se dedica a la consultoría e ingeniería especializada en el sector de las Telecomunicaciones.

Grupo Olmos es una empresa de capitales nacionales que desde hace más de veinte años se especializa en medios, salud y seguros.

Grupo Olmos adquirió el 100% de las acciones de Sofrecom Argentina S.A.U. el pasado 30 de diciembre de 2021.

Asesores legales y financieros de Sofrecom S.A.

Dentons Rattagan Arocena con un equipo liderado por los socios Michael R. Rattagan y Ricardo Balestra y los asociados Lourdes Penida, Josefina Viola y Facundo Marcone en colaboración con los abogados in-house del grupo Orange.

Asesores financieros externos Francisco Soldati, Tristán Lopez Gordillo y Esteban Olivera de Fénix Partners

Asesores legales y financieros de Grupo Olmos

Abogados in-house Marcelo Carbone y Viviana Cescut.

Asesores financieros externos Fernando Garabato, Paula Kritz y Miguel Farah de BDO.