Transacciones

Emisión de obligaciones negociables dollar-linked de Aeropuertos Argentina 2000 S. A. por un monto total de aproximadamente USD 174 millones

El 21 de febrero de 2022, Aeropuertos Argentina 2000 S. A. (AA2000) emitió en el mercado local Obligaciones Negociables por aproximadamente USD 174.000.000 en dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 5, a una tasa de interés fija del 5,500 % nominal anual, con vencimiento en 2032, por un valor nominal de USD 137.989.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 5”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 6, a una tasa de interés fija del 2,000 % nominal anual, con vencimiento en 2025, por un valor nominal de USD 35.989.054 (las “Obligaciones Negociables Clase 6” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase 5, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Río S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su rol de colocadores y organizadores (conjuntamente, los “Organizadores”), y de Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Facimex Valores S.A. y Nuevo Chaco Bursátil S.A., en su rol de colocadores (junto con los Organizadores, los “Colocadores”).

Las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán garantizadas por: (a) por las tasas de carga por servicios de importación y exportación, así como los flujos de fondos que AA2000 tenga derecho a recibir como fideicomisario y beneficiario bajo el Fideicomiso de Tarifas, en virtud del contrato de fideicomiso suscripto el 9 de agosto de 2019 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario, (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento (conforme dichos términos se definen en el Suplemento de Prospecto) a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, las Obligaciones Negociables Clase 4 y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, y (ii) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021 y las Obligaciones Negociables Clase 4, y (b) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, por las tasas de uso de aeroestación internacional y regional cedidas fiduciariamente en favor del fideicomiso celebrado el 14 de enero de 2017 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, como fiduciario, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021, y las Obligaciones Negociables Clase 4.

Las Obligaciones Negociables Clase 6 no estarán garantizadas y, por ende, constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la AA2000 y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de AA2000.

Las Obligaciones Negociables constituyen un hito en la historia de AA2000 por su volumen y plazo, que permitirá continuar con el desarrollo del sistema aeroportuario en Argentina, con obras en varias ciudades del país. Además, fueron emitidas en el marco de la pandemia de COVID-19, que ha afectado severamente el tráfico aéreo nacional e internacional y, por lo tanto, las necesidades de financiación de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998 y cuenta con el derecho ‒bajo un Contrato de Concesión con el Estado Argentino‒ de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Asesores de Aeropuertos Argentina 2000 S.A.

Bomchil actuó como asesor legal de AA2000 mediante un equipo liderado por el socio Patricio Martin, asistido por sus asociados María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Josefina Benzaquen.

Asesores de los Colocadores

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, asistido por los asociados Pablo Lapiduz y Cecilia V. Ramos.

Esta emisión comprende una transacción más de AA2000 en la que Bomchil y Marval O’Farrell Mairal han participado como asesores, sumándose a un extenso listado que incluye la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y los canjes llevados a cabo en 2020 y 2021 en el marco de la pandemia de COVID-19; el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y su refinanciación; la celebración de un acuerdo marco de refinanciación de los prestamos adeudados por AA2000; la emisión de dos clases de Obligaciones Negociables emitidas en el mercado local e internacional el 4 de noviembre de 2021 y el otorgamiento de un préstamo sindicado bimonetario a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A.

					
									Emisión de Obligaciones Negociables Clase 7 por parte de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.							
		
Zang, Bergel & Viñes Abogados actuó como asesor de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (el “Banco” o “BACS”), en su carácter de emisor, organizador y colocador, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 (la “Clase 7” o las “Obligaciones Negociables”) del Banco, emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, Registro de Emisor Frecuente Nº1 otorgado por Disposición NºDI-2018-57-APN-GE#CNV de fecha 1 de noviembre de 2018 y ratificado por Disposición N°DI-2021-12-APN-GE#CNV de fecha 11 de mayo de 2021, emitida por la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores. A su vez, Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor de los Colocadores,
El 7 de febrero de 2022, el Banco finalizó exitosamente la colocación de la Clase 7 por un valor nominal total de ARS 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) con vencimiento a los 12 meses de la fecha de emisión y liquidación y que devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4% nominal anual, pagaderos en forma trimestral.
La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables se encuentran listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. actuó como emisor, organizador y colocador, y Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A., Facimex Valores S.A., Nación Bursátil S.A., y Banco Santander Rio S.A.actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.
Zang, Bergel & Viñes Abogados actuó como asesor legal de BACS a través de las Socias Carolina Zang y María Angélica Grisolia, y los asociados Cristian Bruno y Nadia Dib. 
Por el Banco participaron Solange Spinelli Gerente de Legales y Pablo Vidal Raffo. 
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor legal de los colocadores a través del Socio Diego Serrano Redonnet, y los asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

									EGFA Abogados y Marval O´Farrell Mairal asesoran a Telecom Argentina y JP Morgan en una línea de crédito adicional garantizada por Export Development Canada							
		
Telecom recibió una nueva línea de crédito garantizada por el organismo oficial de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC), por un monto de hasta USD 23.367.200 orientado a adquirir equipamiento para seguir potenciando la infraestructura de tecnología y comunicaciones en el país y a seguir mejorando calidad de los servicios de conectividad fija y móvil en Argentina.
El crédito financiará el plan de inversiones de la compañía, con foco en ampliar y potenciar las redes fija y móvil, con 4G en todas las capitales de provincia, grandes ciudades del país y más de 1800 localidades, y una mayor cobertura y capacidad de banda ancha.
Telecom Argentina contó con el asesoramiento local de EGFA Abogados, a través de su socia Ximena Digón y las asociada Delfina Lynch. JP Morgan participó como banco inicial y contó con el asesoramiento local de Marval O’Farrell Mairal, a través del socio Sergio Tálamo y el asociado Ezequiel Guerrero.

									Marval O'Farrell Mairal asesoró a Takeda en la venta de productos farmacéuticos a Adium Pharma							
		
El 31 de enero, Takeda cerró un acuerdo con Adium Pharma (Tecnofarma) para vender los productos de la línea gastrointestinal, comercializados en Argentina, Colombia, Ecuador, Perú, Guatemala, Costa Rica, Panamá y otros países de Centro América y Caribe.
Esta transacción incluyó la transferencia de todo el inventario de productos elaborados y materias primas, certificados de autorización de comercialización, y de la propiedad intelectual (marcas y patentes) de los productos Apatrix, Pantop, Zurcal, Proctyl y Tecta, entre otros. Asimismo, las partes firmaron varios acuerdos comerciales y técnicos para asegurar la continuidad del negocio y una transición fluida del negocio a Adium Pharma, que incluyeron un contrato de suministro, un contrato de servicios de transición y un contrato de distribución de transición para los próximos años.
Marval O’Farrell Mairal asesoró a Takeda en este complejo negocio desde una perspectiva multidisciplinaria en toda la transacción cubriendo soporte en los países mencionados. El equipo fue liderado por los socios Miguel del Pino, Pablo García Morillo y Martín Mosteirin, junto con las asociadas María Luz Altieri, Carolina Andrea Ramírez y Lucía Poquet Vila, el abogado in-house Matias Giaccardi, y los asesores in-house Diego Giraldi y Shawn Eisenberg.

									Estudio O’Farrell y Tanoira Cassagne  Abogados (TCA) asesoran en la emisión del primer Bono Verde emitido por YPF Energía Eléctrica							
		
Estudio O’Farrell asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. y Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., y Nación Bursátil S.A., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase IX por un valor nominal de US$10.853.000 con vencimiento en el 2024 y de las Obligaciones Negociables Clase X por un valor nominal de nominal de US$63.870.000 con vencimiento en el 2032, emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no Convertibles en Acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Las Obligaciones Negociables Clase X estuvieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de la International Capital Market Association, siguiendo los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).
Las Obligaciones Negociables Clase X fueron autorizadas para listar en el Panel de Bonos Verdes de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase IX han sido autorizadas para su listado en el MAE.
YPF Energía Eléctrica S.A. es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica, subsidiaria de YPF S.A. (75,01% del capital social) y GE EFS Power Investments B.V. (24,99% del capital social).
Asesoramiento legal a YPF Energía Eléctrica S.A.
Estudio O'Farrell: Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociado Gastón Toncovich.
Asesoramiento legal interno de YPF Energía Eléctrica S.A.
Carlos Dionisio Ariosa y Mariela Aguilar.
Asesoramiento legal a los Colocadores
Tanoira Cassagne Abogados (TCA): Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.
Asesoramiento legal interno de los Colocadores
Banco Santander Río S.A.: Paula Balbi. 
Nación Bursátil S.A.: María Valeria Bossi.

									ZBV asesora a Comparaencasa en ronda de inversión Serie A							
		
Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Comparaencasa en su ronda de inversión Serie A por la suma de hasta US$ 5 millones. La ronda fue liderada por IDC Ventures, un fondo de inversión europeo con sede en España focalizado en la inversión en compañías tecnológicas dentro de los verticales fintech, insuretech y marketplaces.
El cierre de la ronda incluyó la negociación, redacción y firma de un Acuerdo de Suscripción de Acciones y un Acuerdo de Accionistas, entre otros documentos relacionados con la transacción.
Sobre Comparaencasa
Comparaencasa es un broker online de seguros que ofrece a sus usuarios una plataforma de comparación de seguros en línea a partir del uso de inteligencia artificial y tecnología RPA. Cuenta con operaciones en Argentina, Brasil y México.
Asesores legales de Comparaencasa
ZBV asesoró a Comparaencasa en el cierre de la transacción a través de su socio Pablo Vergara del Carril y el asociado Alejandro Estivariz.
Asesores legales de IDC Ventures
IDC Ventures contó con el asesoramiento de DLA Piper (Reino Unido) a través de su socio Jonathan Watkins y la asociada Alexandra Keane.

									Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesora a Lipsa en el ingreso al régimen general de oferta pública y la primera emisión de Obligaciones Negociables 							
		
Lipsa S.R.L. (“Lipsa”), una empresa familiar, abocada a la actividad agropecuaria, con más de una década en el Norte argentino, cuya principal actividad es la producción agrícola de soja, maíz y trigo, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clase I “dollar linked” por un valor nominal de US$15.639.412 (las “Obligaciones Negociables Clase I”), lo cual marcó el ingreso de la compañía al régimen general de oferta pública.
Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Lipsa en el ingreso al régimen general de oferta pública de obligaciones negociables y la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en cuotas sociales, por un monto máximo de hasta US$ 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores el día 11 de noviembre de 2021.
Asimismo, Tanoira Cassagne Abogados  (TCA) actuó como asesor legal de la transacción de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, asesorando a Lipsa como emisor, a Banco Mariva S.A. como organizador y colocador y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Nuevo Chaco Bursátil S.A. como agentes colocadores en la emisión.
Las Obligaciones Negociables Clase I, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, fueron emitidas el 26 de enero de 2022, en el marco del Programa. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase I será el 26 de julio de 2023.
Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Rocío Carrica, Pilar Domínguez Pose y Francisco Rojas Andri.
Asesores Internos de Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao.
Asesores Internos de Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.
Asesores Internos de Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Ana Vea Murguia.

									Beccar Varela y Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoran en emisión de Tarjeta Naranja							
		
Buenos Aires, 3 de febrero de 2022. El pasado 31 de enero, Tarjeta Naranja S.A. emitió las obligaciones negociables Clase LI, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas y pagaderas en Pesos, cuya colocación se realizó en dos series (I y II), por un valor nominal en conjunto de AR$6.000.000.000. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).
Las Obligaciones Negociables Serie I fueron emitidas por un valor nominal de AR$2.715.057.778. Su vencimiento operará el 31 de enero de 2023 y devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 3,99% n.a. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.
Por su parte, las Obligaciones Negociables Serie II fueron emitidas por un valor nominal de AR$3.284.942.222 y vencerán el 31 de enero de 2024. Devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 6,00% n.a. y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.
Las Obligaciones Negociables Serie I han sido calificadas localmente como “A1(arg)”, mientras que las Obligaciones Negociables Serie II han sido calificadas localmente “AA-(arg)” por FIX SCR S.A. Agente De Calificación De Riesgo (afiliada a Fitch Ratings) con fecha 26 de enero de 2022. Además, las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LI Serie I y Serie II, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Río S.A., Industrial Valores S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como colocadores. Tarjeta Naranja S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda. Los Colocadores fueron asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten liderado por Diego Serrano Redonnet con la participación de Alejo Muñoz de Toro, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.
 
									Tanoira Cassagne Abogados  (TCA) asesora en la primera emisión de Obligaciones Negociables de Agronegocios Jewell 							
		
Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Agronegocios Jewell S.A. (la “Sociedad”), como emisor, y a Banco Supervielle S.A. y Banco Mariva S.A. como organizadores y colocadores y a Roagro S.A. y Futuros del Sur S.A. como colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I por un valor nominal de $100.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 28 de enero 2024 y una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 1,75%, completando de esta manera el monto máximo de la emisión autorizada. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 28 de enero de 2022.
Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A. y Banco Mariva S.A., en su carácter de entidades de garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores.
Agronegocios Jewell (división exportación del Grupo Roagro), es una empresa comprometida con el abastecimiento de productos orgánicos, especialidades y commodities de Argentina al mundo. Cuenta con producción propia y de productores certificados con su red de agencias distribuidas en las mejores regiones de Argentina.
Asesores Legales de la transacción:
Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios: Alexia Rosenthal, Jaime Uranga. Asociados: Ignacio Criado Diaz, Pilar Dominguez Pose, Rodrigo Córdoba y Carolina Mercero.
Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores:
 
Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao.

									Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoró a China Development Bank en la Tercera Addenda al Contrato de Líneas de Crédito por un monto de U$S 2.099.965.834 suscripto con la República Argentina y destinado al proyecto de rehabilitación del 							
		
PAGBAM asesoró a China Development Bank (“CDB”) en la Tercera Enmienda al Convenio de Líneas de Crédito suscripto por dicha entidad con la República Argentina e Industrial and Commercial Bank of China Limited (“ICBC”) con fecha 25 de junio de 2012 y modificado el 18 de julio de 2014, por un monto de U$S 2.099.965.834 (el “Convenio de Crédito”) a los fines de extender el período de disponibilidad de los fondos provenientes del Convenio de Crédito (la “Tercera Enmienda”).
La Tercera Enmienda fue suscripta el 10 de enero de 2022 con la finalidad, por parte de la República Argentina, de continuar las obras en el marco del proyecto de rehabilitación del Ferrocarril Belgrano Cargas. 
China Development Bank opera como una entidad financiera de desarrollo. Tiene entre sus accionistas al Ministerio de Finanzas y al Consejo Nacional de Seguridad Social de dicho  país. Es considerada la institución financiera de desarrollo más grande del mundo y el mayor banco chino de inversión extranjera y cooperación financiera, según señala en su sitio web.
Asesores de China Development Bank (“CDB”): 
De Heng Law Offices (Beijing)
Socios: Lily Li y Kai Xue.  Asociados: Zhang Xu; Krystal Wangaca y Guo Yun. 
Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen (Buenos Aires): Socios María Gabriela Grigioni, Nicole Jaureguiberry y Lautaro Damián Ferro. Consejero Facundo Fernandez Santos. Asociados Nahuel Perez de Villarreal, Ángeles Ray y Jerónimo Juan Argonz.

									Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró en la creación del Fideicomiso Financiero “Red Surcos XXI”							
		
Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXI” (el “Fideicomiso”).
Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $290.860.494.
Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.
Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.
La CNV autorizó el 17 de enero de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $290.860.494.

									Marval O’Farrell Mairal asesoró a CLEAR en la adquisición de la empresa de filas virtuales Whyline							
		
El 4 de enero, CLEAR, la compañía líder en validación de identidad, anunció que adquirió Whyline Inc., un proveedor líder de tecnología de reservas virtuales, en una transacción en efectivo. Según CLEAR, la adquisición de Whyline expandirá y diversificará sus productos a nuevas industrias y países.  
Marval O’Farrell Mairal asesoró a CLEAR con un equipo liderado por los socios Gustavo P. Giay, Pablo García Morillo, Enrique M. Stile y María Inés Brandt, junto con los asociados Francisco Abeal y María Soledad Noodt Molins.
Fenwick también asesoró a CLEAR con un equipo que incluyó al socio corporativo Ethan Skerry, los asociados Matthew McCabe y Jennifer Wu y la asistente legal Claire Chung; el socio de compensación ejecutiva y beneficios para empleados Matthew Cantor y la asociada Jeri Brown; el socio de transacciones tecnológicas Joseph Schenck y los asociados Russell Wong, Lise Berichel y Barbara Wong; la consejera de privacidad y ciberseguridad Helen Christakos; la socia de propiedad intelectual Connie Ellerbach y la asociada Crystal Prais; y el socio de impuestos Will Skinner y el asociado Kris Hatch.
Asimismo, Whyline fue asesorado por Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno en Argentina, y de Gunderson Dettmer en Estados Unidos. El equipo de Gunderson Dettmer contó con los abogados Timothy Kulis, Michael Hacker, Aditya Perakath y Morgan Clarke. El equipo de Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno estuvo integrado por los socios Mercedes Rodríguez Giavarini, Maria T. Recondo y Esteban Valansi junto con la asociada María Jimena Martínez Costa y la consultora senior Rita Colombo.

									Marval O’Farrell Mairal, Greenberg Traurig, White & Case y BMA asesoraron en la adquisición de la plataforma online de clasificados de inmuebles en Latinoamérica							
		
Navent Group Ltd., líder regional en soluciones tecnológicas para el mercado de clasificados online de empleos y bienes raíces, anunció la concreción de la venta de su plataforma de clasificados online para la compraventa de inmuebles a QuintoAndar Ltd., líder en el mercado de clasificados online de bienes raíces en Brasil por una contraprestación no revelada pagadera en efectivo y en acciones del comprador. Esta adquisición acelerará la expansión de QuintoAndar en Latinoamérica.
La transacción incluyó las operaciones de la plataforma de Navent Group en Brasil, México, Argentina, Perú, Ecuador y Panamá. Entre otras características, la transacción contempló un plan de reestructuración y exclusión del negocio de anuncios clasificados de empleo de Navent, así como ciertos acuerdos de transición.
Marval O'Farrell Mairal y Greenberg Traurig (oficina de Miami) actuaron como asesores principales de los vendedores, mientras que White & Case (oficina de Houston) y BMA actuaron como asesores principales del comprador.
Hernán Slemenson, socio de Marval O’Farrell Mairal, comentó que “fue una transacción compleja 3 en 1 que requirió la exclusión del negocio de publicidad de empleos de Navent, la venta del negocio inmobiliario y la inversión en capital de QuintoAndar. Se culminó con éxito en un corto período de tiempo, debido a la dedicación y profesionalidad de todas las partes involucradas”.
Asesores de Navent Group
In-house: general counsel Pilar Etcheverry Boneo.
Marval O’Farrell Mairal (Buenos Aires): a través de un equipo liderado por el socio Hernán Slemenson junto con los asociados Matías Brouchy, Fernanda Reinés y Carolina Fiuza. PI: socios Diego Fernández y Juan Manuel Lopez Mañán y las asociadas Manuela Adrogué y Rocío Larovere. Impuestos: socia María Ines Brandt.
Greenberg Traurig, LLP (Miami): a través del socio Antonio Peña, Arnaldo Rego (consultor) y el foreign law clerk Humberto Molina.
Asesores locales:
Islas Caimán: Campbells, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Richard Spencer y el asociado Daniel Russell.
Brasil: corporate KLA Advogados a través de la socia Karin Alvo, antitrust, Mattos Filho a través de la socia Renata Zuccolo.
Ecuador: Spingarn, a través del socio Sebastián Saá Tamayo.
Perú: Philippi, Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría, a través de los socios Guillermo Ferrero y Veronica Vergaray junto con la asociada Daniela Forton.
Panamá: Sucre Arias Reyes, a través del socio Erick Muñoz y el asociado Andres Castro Hernandez.
México: Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S. C., a través del socio Luis Octavio Nunez Orellana y el asociado Alfonso Flores Pedrón.
Uruguay: Guyer & Regules, a través del soico Juan Manuel Mercant y la consultora María Noel Riotorto.
Venezuela: D’Empaire Reyna Abogados, a través de un equipo multidisciplinario liderado por los socios Alberto Benshimol y Roberto Mas y la asociada Arianna Urribarrí.
Asesores de QuintoAndar
In-house: general counsel Ana Pellegrini y head of M&A Alessandra Boin.
White & Case LLP (Houston y Ciudad de México): a través de los socios Rodrigo Domínguez, Emilio Grandío y Henri Capin (Antitrust), el consejero Michael Rodgers (Impuestos) y los asociados Chris Hebert, Andres Calderón, Laura Campos y Juan Ignacio Lopez.
BMA Advogados: a través de un equipo multidisciplinario liderado por los socios Miguel Ramos (Corporate), Barbara Rosenberg (Antitrust), Hermano Barbosa (Impuestos), Adriana Fuzinato (Due Diligence) y los asociados Raul Rinaldo Baptista (Corporate), Estêvão Nascimento Orcini (Corporate), Maria Sampaio (Antitrust) y Petrus Ruff do Vale (Impuestos).
Asesores locales:
Islas Caimán: Campbells, a través de un equipo multidisciplinario liderado por los socios Charlie Pywell y Simon Thomas y los asociados Kate Hewitson y Jordan Roberts.
Argentina: Beccar Varela, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Alejandro Poletto, la consejera María Eugenia Radaelli y la asociada María Eduarda Noceti.
Ecuador: Bustamante & Bustamante, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio José MarÍa Bustamante y la asociada Adriana Lasso.
Perú: Miranda & Amado, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Roberto MacLean y el asociado Javier Garcia.
Panamá: Arias, Fabrega & Fabrega, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Andrés N. Rubinoff y las asociadas Daniela Delvalle, María Guardia y Ana Torres.
Uruguay: Ferrere Abogados, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Martín Cerruti y las asociadas Clara Porro y Florencia Fitipaldo.
Venezuela: Araque Reyna, Sosa, Viso & Pittier, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Manuel Reyna y el asociado Federica Mena.
Luxemburgo: Loyens & Loeff, a través de la consejera Marjorie André.

									Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno asesora a Whyline en la venta de la empresa gestora virtual de filas a CLEAR							
		
El 4 de enero de 2022, la plataforma de seguridad de identidad que cotiza en la Bolsa de Nueva York, CLEAR Secure, Inc. ("Clear"), adquirió Whyline Inc. ("Whyline"), un proveedor líder de tecnología de filas virtuales y gestión de turnos, en una operación totalmente en efectivo.
Fundada en 2015 por un grupo de emprendedores argentinos, Whyline ayuda a organizaciones de todos los sectores a gestionar los flujos de clientes mediante el uso de filas virtuales. Mediante la aplicación móvil de Whyline, los usuarios pueden ver los tiempos de espera en directo, entrar en la fila de forma remota o reservar previamente su turno y dejar que el software espere en su nombre.  Entre los socios de Whyline se encuentran el Puerto de Seattle, el Aeropuerto Internacional Newark Liberty, Los Ángeles World Airports, el Aeropuerto Internacional de Charleston, Western Union, el Banco Santander, el Banco Macro, el Hospital Israelita Albert Einstein y la Ciudad de Buenos Aires.
La adquisición se estructuró como una fusión triangular inversa, en virtud de la cual una filial propiedad de Clear se fusionó con Whyline, que se convirtió en una filial propiedad de Clear.
La operación supuso un reto, ya que se completó en un tiempo récord y requirió un trabajo coordinado entre los abogados estadounidenses y argentinos, debido a que la alta dirección (y la mayoría de los empleados) estaban basados en Argentina.
La adquisición de Whyline introducirá la experiencia de CLEAR en nuevos sectores como el bancario, el minorista y los servicios gubernamentales, al tiempo que ampliará las filas virtuales en sectores ya existentes como los aeropuertos, acelerará la expansión de CLEAR en los mercados internacionales y aprovechará la tecnología de vanguardia de Whyline y su experimentado equipo tecnológico para seguir mejorando los productos y la plataforma de CLEAR.
"Whyline y CLEAR comparten una misión común: crear un futuro mejor y sin fricciones. En los últimos cinco años, el equipo de Whyline ha construido una tecnología impresionante que está ayudando a cambiar nuestro día a día y nuestras rutinas para mejor. Con esta adquisición, estamos ayudando a las personas y a los socios a pasar menos tiempo de espera y más tiempo haciendo lo que más les importa", dijo Caryn Seidman-Becker, CEO de CLEAR.
Asesoramiento a Whyline
Asesoramiento en Estados Unidos:  Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP, a través de Timothy J. Kulis, Michael S. Hacker, Aditya Perakath y Morgan R. Clarke.
Abogados argentinos: Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno, a través de Mercedes Rodríguez Giavarini (fusiones y adquisiciones); María Recondo y Jimena Martínez Costa (corporativo); Esteban Valansi (laboral) y Rita Colombo (propiedad intelectual)
Asesores legales de CLEAR
Asesoramiento en Estados Unidos:  Fenwick & West LLP, a través de Ethan Skerry, Matt McCabe, Jennifer Wu, Claire Chung
Asesoramiento en Argentina: Marval, O'Farrell & Mairal, a través de Pablo García Morillo y Maria Soledad Noodt Molins (corporativo), Enrique M. Stile y Maria Eugenia Soncini (laboral)

									Marval O’Farrell Mairal y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi participaron en la adquisición de José M. Alladio e Hijos por Mabe							
		
Marval O'Farrell Mairal y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la adquisición de José M. Alladio e Hijos S. A. por Mabe. Marval O'Farrell Mairal asesoró a Controladora Mabe y a Kronen Internacional a través de los socios Ricardo A. Ostrower y Bárbara V. Ramperti y los asociados Mariano M. Morat y Daiana Veira. Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a José M. Alladio e Hijos S. A. a través del socio Estanislao Olmos y la asociada Pilar Marcó. PriceWaterhouseCoopers actuó como asesor financiero a través del socio Ignacio Aquino. Columbus Zuma, a través de sus socios Alejandro Dillon y Rudecindo Roca, actuó como asesor financiero de Mabe.
José M. Alladio e Hijos S. A. es una empresa líder en la fabricación de lavarropas, lavavajillas, secarropas y otros electrodomésticos en Argentina. Por su lado, Mabe es una empresa multinacional mexicana que diseña, produce y distribuye electrodomésticos a más de 70 países alrededor del mundo.

									Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoran en nuevas emisiones de obligaciones negociables del Grupo Albanesi por u$s14.065.308.							
		
El 10 de enero de 2022, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XIII a tasa fija del 7,5% nominal anual, con vencimiento el 10 de enero de 2024, por un monto total de U$S14.065.083, co-emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un monto máximo de hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las Obligaciones Negociables Clase XIII están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses.
SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Liebre Capital S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., y Banco Hipotecario S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XIII. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria y Fiorella Ascenso Sanabria.
Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Fabiana López León, Gastón Mayorca, Mercedes Cabello y Soledad Baratta.
Bruchou, Fernández Madero y Lombardi actuó como asesor legal de los organizadores, de los agentes colocadores y del agente de liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro E. Belusci, Lucila Dorado y Julieta Severo.

									Beccar Varela asesora en la constitución del fideicomiso financiero Agrofina XXVII							
		
Beccar Varela asesoró a Agrofina S.A. en la constitución del Fideicomiso Agrofina XXVII, bajo el Programa Secuval II (el “Fideicomiso”), y en la emisión de los valores de deuda fiduciaria emitidos bajo éste. La emisión, que tuviera lugar el pasado 19 de enero, se llevó a cabo por un valor total de US$7.218.991.  
Bajo el Fideicomiso fueron emitidos los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por US$6.525.691, a una tasa de interés fija equivalente al 3% nominal anual, y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por US$693.300, a una tasa de interés fija equivalente al 4% nominal anual. El pasado 30 de diciembre, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” clasificó a los Valores de Deuda Clase A A1sf(arg), mientras que a los Clase B A2sf(arg).
En esta emisión, Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario financiero, agente de custodia, organizador y colocador, mientras que Agrofina S.A. como fiduciante, administrador y agente de cobro. AR Partners S.A., First Capital Markets S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores y FIRST Corporate Finance Advisors S.A. actuó como co-organizador y asesor financiero.
El Fideicomiso tiene por objeto el financiamiento de pequeñas y medianas empresas, en tanto al menos un 70% (setenta por ciento) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentra conformado por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con PYMES CNV.
Todas las partes en esta emisión fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los abogados María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

									Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán, y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la emisión inaugural de bonos verdes de Pampa Energía S.A.  en el mercado de capitales argentino							
		
Pampa Energía S.A. (“Pampa Energía”), una empresa privada con activa participación en las cadenas de valor de electricidad y gas de Argentina, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de obligaciones negociables clase 8 por un valor nominal en pesos de $3.107.268.000, suscriptas e integradas en pesos (las “ON Clase 8” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente).
La emisión de las Obligaciones Negociables constituye la primera emisión de bonos verdes en el mercado de capitales argentino por Pampa Energía y se encuentra alineada a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 del ICMA (International Capital Market Association) siguiendo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV (N.T. año 2013 y mod.). Los fondos netos provenientes de la emisión serán destinados en su totalidad a las obras de ampliación del Parque Eólico Pampa Energía III (PEPE III)/Parque Eólico de la Bahía, vinculado al sector de energía renovable.
La emisión fue calificada por FIX SCR Agente Calificadora de Riesgo S.A. (Afiliada de Fitch Ratings) como bono verde “BV1 (arg)”, la calificación más alta posible en el mercado para este tipo de producto.
Pampa Energía recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores, S.A.U., SBS Trading S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y AR Partners S.A. actuaron como agentes colocadores y estos, tuvieron como asesor a Bruchou, Fernández Madero & Lombardi.
Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 18 de enero de 2022, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta V/N US$ 2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). Las ON Clase 8, denominadas y pagaderas en Pesos, poseen una tasa de interés variable resultante de la adición del Margen Aplicable a la Tasa de Referencia. Las Obligaciones Negociables vencen el 18 de julio de 2023.
Pampa Energía es actualmente la empresa privada integrada de energía más grande de Argentina, con participación en las cadenas de valor de electricidad y de gas del país.
Asesores de Pampa Energía S.A:
Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo. Asociados Marcos G. Linares, Natalia Ostropolsky, Delfina Meccia y María Esperanza Niez Gay.
Abogados Internos: María Agustina Montes y Débora Tortosa Chavez.
Asesores de los Agentes Colocadores:
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio José María Bazan. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Pereyra Pagiari Sebastián.

									Tanoira Cassagne asesora a Bayer en la venta de BIAGRO							
		
En el marco de una reorientación de sus inversiones en la Argentina y Brasil, Bayer se desprendió de la unidad de negocios de Biagro (con sede en Gral. Las Heras, República Argentina y Cambé, República Federativa de Brasil, dicha unidad produce inoculantes promotores de crecimiento y productos biológicos para la salud vegetal y control de plagas) transfiriendo dicho negocio a la empresa Simbiose de Brasil.
Asesoraron a Bayer en esta venta sus abogados internos Thomas Henshaw y Francisco J. Falco; y Tanoira Cassagne Abogados (TCA), por medio de los Socios Santiago J. Monti y Bernardo Cassagne, junto al asociado senior Humberto F. Linares Dellepiane.
Los compradores de Biagro fueron asesorados por Brons & Salas, por medio del Socio Mariano Del Olmo y la asociada senior Laura Conde. 

									Los Grobo Agropecuaria S.A. y Agrofina S.A. suscribieron una enmienda al contrato de préstamo para la prefinanciación de exportaciones							
		
El 19 de noviembre de 2021 Los Grobo Agropecuaria S.A. (“Los Grobo”) y Agrofina S.A. (“Agrofina” y junto con Los Grobo, las “Sociedades”), suscribieron una enmienda al contrato de préstamo para la prefinanciación de exportaciones por la suma de US$50.000.000 instrumentado con fecha 13 de noviembre de 2019 entre las Sociedades en su carácter de prestatarias (las “Prestatarias”), Promontoria Holding 318 B.V., en su carácter de prestamista y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de agente de la garantía, y no a título personal, denominado en inglés “Onshore Collateral Agent” (el “Contrato de Préstamo”) a los fines de: (i) prorrogar la fecha de vencimiento prevista en el Contrato de Préstamo hasta el 28 de diciembre de 2025, (ii) prorrogar la fecha de vencimiento de los intereses devengados de los préstamos hasta el 28 de diciembre de 2025, (iii) modificar el calendario de amortización, (iv) modificar las tasas de interés aplicables al Contrato de Préstamo, y (v) establecer un mecanismo en virtud del cual, luego de pagado el capital adeudado bajo el Contrato de Préstamo, las Prestatarias, a su solo y exclusivo criterio, podrán solicitar desembolsos adicionales bajo la modalidad revolving por un importe total de hasta U$S15.900.000 (dólares estadounidenses quince millones novecientos mil) (la “Enmienda al Contrato de Préstamo”). Tanto el Contrato de Préstamo como la Enmienda al Contrato de Préstamo se encuentran regidas por ley del estado de Nueva York.
PAGBAM, Marval O’Farrell Mairal y Linklaters LLP actuaron como asesores legales de la transacción, brindando asesoramiento en la negociación y redacción de la Enmienda al Contrato de Préstamo.
Pérez Alati, Grondona, Benitez & Arntsen (PAGBAM) asesoró a las Prestatarias, con un equipo liderado por el socio Santiago Daireaux, con la participación de los asociados Tomás Fernandez Madero y Nahuel Perez de Villareal.
Marval O’Farrell Mairal asesoró a la prestatamista y a TMF Trust Company (Argentina) S.A., con un equipo liderado por el socio Sergio Talamo y el asociado Ezequiel Guerrero.

									Dentons Rattagan Arocena asesoró a Sofrecom S.A. en la venta de su filial argentina, a Grupo Olmos							
		
Sofrecom S.A., sociedad que forma parte del grupo francés Orange, es una firma que se dedica a la consultoría e ingeniería especializada en el sector de las Telecomunicaciones.
Grupo Olmos es una empresa de capitales nacionales que desde hace más de veinte años se especializa en medios, salud y seguros.
Grupo Olmos adquirió el 100% de las acciones de Sofrecom Argentina S.A.U. el pasado 30 de diciembre de 2021.
Asesores legales y financieros de Sofrecom S.A.
Dentons Rattagan Arocena con un equipo liderado por los socios Michael R. Rattagan y Ricardo Balestra y los asociados Lourdes Penida, Josefina Viola y Facundo Marcone en colaboración con los abogados in-house del grupo Orange.
Asesores financieros externos Francisco Soldati, Tristán Lopez Gordillo y Esteban Olivera de Fénix Partners
Asesores legales y financieros de Grupo Olmos
Abogados in-house Marcelo Carbone y Viviana Cescut.
Asesores financieros externos Fernando Garabato, Paula Kritz y Miguel Farah de BDO.