Transacciones

El 28 de mayo de 2024, el Grupo Lequio anunció que adquirió la titularidad del 100% de las acciones de Black Bamboo Enterprises S.A.U. (“Black Bamboo”), empresa titular de un importante frigorífico localizado en la localidad de Hughes, Provincia de Santa Fe, Argentina. La vendedora de Black Bamboo fue una entidad controlada por Abax Global Capital (“Abax”), un fondo de inversión privado establecido en Hong Kong. 

Black Bamboo cuenta con una gran trayectoria en la industria cárnica argentina desde 1968, situada en la región núcleo con reconocidas aptitudes ganaderas. Tiene unos 600 empleados directos y más de 120 indirectos; aproximadamente el 50% de las familias que viven en Hughes dependen directamente de Black Bamboo.

Abax adquirió Black Bamboo en 2016, y procedió a poner sus activos en valor realizando inversiones significativas en la ampliación de infraestructura, en procesos y en la organización, llegando a contar su frigorífico con una capacidad de faena de 650 animales por día, con la posibilidad de expandirse a 950 animales por día.

PAGBAM asesoró a Abax liderado por Alan Arntsen junto a los Socios P. Eugenio Aramburu, Lautaro D. Ferro, Vanina Veiga, Geraldine Moffat, Facundo Fernández Santos y Andrés M. Galíndez, el Consejero David Hinojosa, y los asociados Marcos Vieito, Juan Ignacio Dighero, Mora Mangiaterra Pizarro, Azul María Juárez Pereyra, Agustina Martínez Martin, María Florencia González Klebs y Julieta Stralla.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXXII denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 30 de mayo de 2026 por un valor nominal de US$ 11.075.280 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII"), sus obligaciones negociables clase XXXIII denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 30 de mayo de 2025 por un valor nominal de $ 1.109.148.312 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIII") y sus obligaciones negociables clase XXXIV denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”) y pagaderas en Pesos al valor UVA aplicable a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí: la Serie A de la Clase XXXIV y la Serie B de la Clase XXXIV por un valor nominal en conjunto de 4.723.361 UVAs, con vencimiento el 30 de mayo de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIV"); todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables fueron co-emitidas el 30 de mayo de 2024.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII fueron integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses por un monto de US$ 6.470.960 y en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XIV por un monto de US$ 1.532.304 y obligaciones negociables clase XVII por un monto de US$ 3.072.016.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII fueron integradas en Pesos.

Las Obligaciones Negociables Serie A de la Clase XXXIV fueron integradas en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XII por un monto de 2.830.273 UVAs y la Serie B de la Clase XXXIV integradas en efectivo en Pesos por un monto de 1.893.088 UVAs.

En la co-emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Becerra Bursátil S.A., Global Valores S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las tres clases de Obligaciones Negociables. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las tres clases de Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, María Carolina Pilchik y Nicolás De Palma.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal interno integrado por Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Melina Signorello.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi S.A., como emisor (“Banco Comafi”), y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Comafi S.A. y Comafi Bursátil S.A., como colocadores (los  “Colocadores”), en la emisión de (i) las obligaciones negociables clase I por un valor nominal de US$10.750.000 (las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) las obligaciones negociables clase II por un valor nominal de US$23.140.000 (“Obligaciones Negociables Clase II”).

Las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses, su vencimiento será el 24 de noviembre de 2024, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 1%.

Las Obligaciones Negociables Clase I   fueron integradas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP) y las Obligaciones Negociables Clase II fueron integradas en efectivo en dólares estadounidenses en el exterior (Dólar Cable).

La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, entre otros.

Asesores Legales de Banco Comafi: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociados  Carolina Lourdes Mercero y Juan Francisco Tineo.

Asesores Legales de los Colocadores: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet, Consejero Alejo Muñoz de Toro y asociados Joaquín López Matheu, Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Abogados internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti y Mariana López.

Cerolini & Ferrari asesoró exitosamente a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”) en la actualización del programa global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta V/N US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores autorizó la actualización el 28 de mayo de 2024. 

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento es otorgado tanto a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina como al público en general a través de la Tarjeta Mi Carrefour Crédito, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales para aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento otorgado, según la línea de negocio de que se trate, puede destinarse a la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines a través de la red de Mastercard.

Asesores legales internos de BSF: 

Eduardo Dezuliani y Vanina Molinero

Asesores legales externos de BSF:

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero MIS XXVII y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de $591.022.262.

Mutual Integral de Servicios, fiduciante bajo el fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para operaciones de préstamos personales. 

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 20 de mayo de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $340.450.000, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $21.000.000 y los Certificados de Participación por un V/N de $229.572.262.

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. intervino como fiduciario, First Corporate Finance Advisors S.A. como organizador y asesor financiero, Banco Bica como agente de custodia, Agentes miembros del Mercado Argentino de Valores S.A., SBS Trading S.A., BACS Banco de Créditos y Scuritización S.A., Banco Mariva S.A. Integrar S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.  como colocadores.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

La multinacional noruega VISMA, líder en soluciones tecnológicas, sigue ampliando su presencia en América Latina ahora con una nueva apuesta al mercado chileno. En este sentido, a través de su subsidiaria Visma International Holding AS, concretó la adquisición de un mayor porcentaje dentro del paquete accionario de la chilena LAUDUS S.A. Permitiendo al gigante noruego ampliarse en Chile en el negocio del software de gestión (ERP) para el segmento de PYMES y emprendedores.

Los vendedores, Sres. Jaime Daudén Tallaví, Javier Borrajo Millán y Miguel A. García Moreno, continuarán detentando una participación minoritaria en Laudus.

Una vez más EY Law, en este caso a través de un equipo combinado de Argentina y Chile, asesoró legalmente a Visma. El Socio de EY Law Argentina Jorge Garnier lideró la transacción y contó con la asistencia de su par chileno Pedro Lluch, de los Asociados Senior Mariano Nalvanti (EY Law Argentina) y Elías Astudillo (EY Law Chile) y de los Asociados Ana Laura Ahumada y Kevin Hertel (EY Law Argentina). Por su parte los Asociados Senior Matías Baader Gil y Mario Perez Toro (todos de EY Chile), asistieron a VISMA en la revisión de los aspectos tributarios, laborales y de la seguridad social vinculados a la transacción.

Claro & Cia. actuó como asesor legal de los vendedores a través del Socio Matías de Marchena y el Asociado Senior Bryan Kernitsky.

Visma International Holding AS y Visma Norge Holding AS, concretaron semanas atrás la adquisición de un porcentaje adicional del paquete accionario de la empresa argentina Soluciones Online S.A. La reciente adquisición es una clara señal de la voluntad de VISMA de seguir creciendo en la Argentina y en la región, elevando su participación en esta compañía. El porcentaje remanente sigue en cabeza de los fundadores Sres. Fernando Arzuaga, Blas Briceño y Matías Tiscornia.

La empresa adquirida es líder en el mercado de e-accounting, ampliamente reconocida por su software XUBIO diseñado exclusivamente para el sector Micropyme, software que permite gestionar la facturación, presupuestos, cuentas por cobrar, inventarios, y contabilidad, entre otros.

El cierre de la transacción tuvo lugar el pasado 18 de abril de 2024 y se enmarca en la estrategia expansiva global de VISMA.

Visma contó con el asesoramiento legal de EY Law (Argentina) a través del Socio Jorge Garnier, el Asociado Senior Mariano Nalvanti y los Asociados Ana Laura Ahumada y Kevin Hertel.

Marval, O’Farrell & Mairal actuó como asesor legal de los vendedores a través del Socio Guillermo Burman y el Asociado Senior Santiago Pablo Cruz.

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar VI −en el marco del Programa Elebar−, por un monto total de V/N ARS1.368.504.000.

La emisión se realizó el 28 de mayo de 2024. Incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA) por V/N ARS 1.167.578.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB) por V/N ARS 151.944.000 y valores de deuda fiduciaria clase C renta variable (VDFC) por V/N ARS 48.982.000.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 21 de mayo de 2024. Estos se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR SA, agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “BBBsf(arg)” y “BBsf(arg)”, respectivamente.

Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Banco de Valores SA  actuó como fiduciario, organizador y colocador. Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA, Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco CMF SA como colocadores.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por su asociado Agustín Alejo Centurion.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores y colocadores; y a Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Hipotecario S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Puente Hnos S.A. y SBS Trading S.A., en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIX por un valor nominal de US$177.717.716, emitidas por YPF bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses, devengarán intereses a una tasa del 6% nominal anual y vencerán el 28 de mayo de 2026.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

Banco Santander Argentina S.A.: Ezequiel Guerrero y Cecilia Ramos.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Paola Ascenso Sanabria.

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Comafi S.A.: Mariana López.

Banco de la Provincia de Córdoba S.A.: Carlos María Caballero y Santos Ionadi.

Banco Hipotecario S.A.: Guillermo Miedan.

Macro Securities S.A.U.: Rodrigo Covello y Valeria Lopez Marti.

Puente Hnos. S.A.: Roxana Bravo, Hernán Da Silva y Tomás González Sabathie.

Dentons Rattagan Arocena, junto a Dentons Cárdenas & Cárdenas, asesoraron a la compañía colombiana O-tek Internacional S.A.S. y a la compañía austríaca WIG Latam Holding GmbH (ambos compradores del mismo grupo austriaco Wietersdorfer) en la compra del 74,9% de las acciones en las sociedades argentinas O-tek Argentina S.A. y O-tek Servicios Argentina S.A., y en la compra indirecta de O-tek Servicios Chile S.A. El vendedor fue la empresa colombiana Grupo IMSA S.A.

La transacción fue finalizada el 16 de mayo pasado.

Por los compradores, el equipo de Dentons Rattagan Arocena en Argentina estuvo liderado por el socio Ricardo Balestra y counsel Cecilia Tuccillo, en calidad de lead counsel, mientras que en Colombia intervino el socio Mauricio Borrero de Dentons Cárdenas & Cárdenas.

Por el vendedor Grupo IMSA S.A. intervino el asociado Daniel Meza del estudio Posee, Herrera, Ruiz, en Colombia; y la socia Lucía Degano por el estudio Béccar Varela, en Argentina.

El pasado 3 de mayo, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente: (i) las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII —simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior—, por un valor nominal de US$ 32.202.616 (Dólares Estadounidenses treinta y dos millones doscientos dos mil seiscientos dieciséis) (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXIV —simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior—, por un valor nominal de US$ 46.561.789 (Dólares Estadounidenses cuarenta y seis millones quinientos sesenta y un mil setecientos ochenta y nueve millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XXIV”, y junto con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII, las “Obligaciones Negociables”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII, cuyo vencimiento operará el 6 de marzo de 2027, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. A su vez, las Obligaciones Negociables Clase XXIV, devengarán una tasa de interés fija del 8% nominal anual y amortizarán el capital en 4 cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 24 de abril, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) y por su parte Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., en misma fecha, calificaron a las Obligaciones Negociables como “AAA(arg)” y “AAA.ar”, respectivamente, con perspectiva “estable”.

En esta emisión, Allaria S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Columbus IB Valores S.A., Facimex Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Global Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Santander Argentina S.A., SBS Trading S.A. y Banco Supervielle S.A., actuaron como colocadores (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Josefina Mortola Saiach y Sofia Maselli.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julian Ojeda y Martina Puntillo.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Tecnovax S.A. (“Tecnovax”), como emisor y a StoneX Securities S.A. como organizador y colocador en la emisión de: (i) las obligaciones negociables Verdes Serie I Clase 1 Adicionales, en pesos, con vencimiento al 13 de enero de 2025, por un monto total de $2.524.900.000, emitidas a un precio de emisión de 103,75%, con una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 5%; y (ii) las obligaciones negociables Verdes Serie I Clase 2 Adicionales, en dólares estadounidenses integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 13 de julio de 2026, por un monto total de US$ 2.368.500, a un precio de emisión de 88,25%, a una tasa fija del 0,00% (en forma conjunta, las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa global  de emisión de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de US$19.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables serán adicionales a las obligaciones negociables Serie I, previamente emitidas por Tecnovax con fecha 13 de julio de 2023, poseyendo idénticos términos y condiciones en todos los aspectos, salvo respecto de la fecha de emisión y el precio de emisión. De esta manera, resultan fungibles entre sí y constituyen una única clase de títulos de deuda.

Las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, y de conformidad con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” y según lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 23 de mayo de 2024.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en la emisión del fideicomiso, “PAYWAY COBRO ACELERADO SERIE I” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $3.039.938.927, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PAYWAY” por un monto máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

PAYWAY S.A.U. es una compañía líder en el mercado que procesa transacciones de tarjetas de crédito, débito y prepagas, y brinda soluciones tecnológicas de red y de medios de pago seguras, ofreciendo, además, servicios de prevención de fraudes.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor y PAYWAY S.A.U. como fiduciante. Banco Macro S.A. participó como Organizador del Fideicomiso y Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. lo hicieron como Colocadores del Fideicomiso.

Los valores fiduciarios contaron con una calificación “AAAsf(arg)” la máxima calificación de riesgo crediticio otorgada por Fix SCR S.A.

El objetivo del Fideicomiso es financiar el servicio de Cobro Anticipado a clientes de PAYWAY S.A.U. Mediante esta funcionalidad, los comercios pueden adelantar la acreditación de sus ventas con tarjetas de crédito y prepagas a 24hs. de la venta, de manera que puedan hacerse de los fondos anticipadamente.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Nicholson y Cano, uno de los principales estudios corporativos de Argentina, asesoró a Telefónica para llevar a cabo la reorganización societaria entre las dos sociedades operadoras del grupo en Argentina: Telefónica Móviles Argentina S.A. (TMA) y Telefónica de Argentina S.A. (TASA). Como resultado de este proceso, TMA absorbió por fusión y resulta la continuadora de TASA.

El Estudio participó en el proceso mencionado, durante más de un año, en el asesoramiento integral de todos los aspectos comprendidos en esta operación, junto con las áreas internas de las compañía, tales como las de legales, contables, tributarias, recursos humanos, financieras, cambiarias y comerciales.

El equipo del Área Corporativa que participó de este proceso, junto a la Dirección de Legales interna de Telefónica, estuvo liderado por el socio Eduardo Koch, acompañado por varios socios y asociados del Estudio. Entre ellos María Fraguas, Mariana Guzian, Carolina Rivera, Andrea Schnidrig, Luciano Bellomo y Martín Rodriguez Spuch.

Desde 1990, Telefónica acompaña el desarrollo de Argentina, con millones de clientes y prestando altos servicios de calidad y eficiencia.

Su actividad se enfoca en servicios de telefonía e internet móvil, banda ancha, fibra óptica al hogar, televisión, telefonía fija y una amplia gama de soluciones digitales para particulares pequeñas, medianas y grandes empresas y corporaciones.

La Provincia de Córdoba emitió con fecha 24 de mayo de 2024 títulos de deuda clase 2 (los “Títulos de Deuda Clase 2”) bajo el Programa de Emisión de Títulos de Deuda del Tesoro de la Provincia de Córdoba por hasta U$S350.000.000, aprobado por el Ministerio de Economía y Gestión Pública. Los Títulos de Deuda Clase 2 se encuentran garantizados con los recursos de la Provincia provenientes de los fondos de coparticipación federal de impuestos que le corresponden en virtud del Régimen de Coparticipación Federal.

Los Títulos de Deuda Clase 2 se emitieron por un valor nominal de $120.000.000.000, con ajuste de capital a tasa CER más un margen del 4,50%, con vencimiento el 24 de mayo de 2027. Los Títulos de Deuda Clase 2 amortizan en dos (2) cuotas con fecha 24 de noviembre de 2026 y 24 de mayo de 2027. Los fondos serán utilizados por la Provincia para el financiamiento de la ejecución de obras de infraestructura que componen el plan de inversión del ejercicio 2024.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción, asistiendo tanto a la Provincia, como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, Balanz Capital Valores S.A.U. y Macro Securities S.A.U., en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Carolina Pilchik y Juan Cruz Carenzo.

El estudio jurídico argentino sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 21 series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésimo segunda serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 6.998.198.885 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 23 de mayo de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 5.213.658.169 y certificados de participación por V/N ARS 1.784.540.716.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. María Victoria Suarez y Paulina Soledad Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Celulosa Argentina S.A., una empresa dedicada a la producción de pasta celulósica y papel, emitió Obligaciones Negociables Clase 18 y Obligaciones Negociables Clase 19 (en conjunto las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta U$S150.000.000 o su equivalente en otras monedas.

Las Obligaciones Negociables Clase 18 se emitieron por un valor nominal de U$S 34.873.114 a tasa fija del 9,25% nominal anual, con vencimiento el 16 de mayo de 2028, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase 19 se emitieron por un valor nominal de $ 4.533.448.945 a tasa variable Badlar y margen aplicable del 6,99% nominal anual, con vencimiento el 16 de mayo de 2025, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses.

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertironline S.A.U, Zofingen Securities S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco CMF S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Puente Hnos. S.A. actuaron como organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agente de liquidación de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Celulosa Argentina S.A., a través del equipo liderado por su socio Marcelo R. Tavarone, y los asociados Martina Ximena Sumaria Gutiérrez, Carolina Pilchik y Juan Cruz Carenzo.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los organizadores, los agentes colocadores y el agente de liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Melina Signorello y Malena Tarrío.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) de la transacción en la emisión del nuevo fideicomiso “PARETO Serie 4” (el “Fideicomiso”), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PARETO” (el “Programa”).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Espacio Digital S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $712.117.718.

StoneX Securities S.A. participó como organizador y colocador del Fideicomiso y First Corporate Finance Advisors S.A. lo hizo como asesor financiero del Fideicomiso.

El propósito de la emisión consistió en financiar al Fiduciante mediante la cesión al Fideicomiso de préstamos personales otorgados por éste a través de su plataforma digital, siendo su instrumentación exclusivamente electrónica.

Espacio Digital S.A. es una Fintech que se especializa en brindar servicios digitales a individuos, con foco en el negocio de financiamiento al consumo.

La CNV autorizó el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria el 13 de mayo de 2024.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Los accionistas de Grupo ST S.A., una compañía holding argentina afiliada de Life Seguros S.A. y controlante de Banco de Servicios y Transacciones S.A., adquirió de diversas subsidiarias de Prudential Financial, Inc., junto a otros compradores, las acciones representativas de la totalidad del capital social de Prudential Seguros S.A., compañía que (sujeto a aprobación de la Superintendencia de Seguros de la Nación) cambió su denominación a Life Group Compañía de Seguros S.A. 

La operación, que había sido celebrada el 28 de marzo de 2024, tuvo su cierre -tras el cumplimiento de ciertas condiciones precedentes- el 6 de mayo de 2024.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán actuó como asesor de la parte compradora, mediante un equipo integrado por los socios Germán Wetzler Malbrán, Leonardo Bujía, Matías Rivera y Miguel Haslop, con la asistencia de las asociadas Daniela Berisso, Luciana Malito, Micaela Aufieri, Belén Hughes y de los asociados Santiago Linares Luque y Rodrigo Durán Libaak.

Las entidades vendedoras fueron asesoradas por Paul Hastings LLP a través de su socio Kirk Lipsey y de la asociada Anna Hardcastle, y por Nicholson y Cano, con la actuación de sus socias María Fraguas, Mariana Guzian y Pablo Venarotti, y de los asociados Andrea Schnidrig Diego Caride y Federico de la Torre.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 31 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima segunda serie de valores fiduciarios que corresponden al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 21.999.884.623 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 14 de mayo de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 17.049.910.583 y certificados de participación por V/N ARS 4.949.974.040.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXXII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Agustín Alejo Centurion y Carmen del Pino. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.