Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró MSU Energy S.A. (“MSU Energy”) en la oferta de sus Obligaciones Negociables con vencimiento en 2030 por un valor nominal de US$ 400.000.000, en la cual MSU Energy actuó emisora (la “Emisora”). Por su parte, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y a los colocadores y compradores iniciales locales e internacionales.

La transacción consistió en una operación de gestión de pasivos compuesta por: (a) una oferta de canje de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés del 6,875% (el “Bono Internacional 2025”), que fueron voluntariamente entregadas en canje por Obligaciones Negociables garantizadas con vencimiento en 2030 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”), a una tasa de interés del 9,750%, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Obligaciones Negociables adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”), obteniendo unos ingresos netos en efectivo que, junto con los U$S 222 millones disponibles bajo el Préstamo Sindicado Local de MSU Energy de fecha 7 de noviembre de 2024, serán suficientes para rescatar aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no hayan sido válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje.

La Oferta de Canje fue lanzada el 8 de noviembre de 2024 y cerrada el 10 de diciembre de 2024, mientras que el pricing de la Nueva Emisión fue el 25 de noviembre de 2024. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Nueva Emisión fue realizada el día 5 de noviembre de 2024, y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje fue realizada el 12 de diciembre de 2024, ambas totalizando un valor nominal de U$S 400.000.000.

Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas a una tasa de interés fija del 9,750% nominal anual, con vencimiento el 5 de diciembre de 2030, y se encuentran garantizadas por (i) una cesión fiduciaria en garantía de los derechos a cobrar bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement), y (ii) prendas sobre ciertos equipos de las centrales térmicas Barker, Villa María y General Rojo.

Esta exitosa transacción marca el fin de un complejo proceso de refinanciación para MSU Energy, permitiéndole mejorar significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzar su posición financiera para el crecimiento futuro.

En la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, Citibank, N.A. actúo como fiduciario internacional, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia; La Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina actuó como co-agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de transferencia de Argentina, fiduciario en Argentina, agente de la garantía y representante del fiduciario internacional en Argentina; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y BBVA Securities Inc. actuaron como colocadores y compradores iniciales internacionales; y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como colocadores locales.

Asesores Legales del MSU Energy:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal local de la Emisora, a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por sus asociados Ramiro Catena, Agustín Ponti, Juan Cruz Carenzo y Eduardo Cano.

Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal en Nueva York de la Emisora a través del equipo liderado por su socio Juan M. Naveira, y por sus asociados Alejandro de Ramon-Laca y Alberto Mattos.

Asimismo, MSU Energy fue asesorado por Ezequiel M. Abal, su asesor legal interno.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de los organizadores y colocadores locales a través del equipo liderado por su socio José María Bazán, y por sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Facundo Suarez Lon, Teófilo Panich y Malena Tarrío.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal en Nueva York de los organizadores y colocadores internacionales a través del equipo liderado por sus socio Alejandro González Lazzeri y asociados Alejandro Ascencio, Mónica Pérez-Baunet Farell y Rodrigo Carmona.

Asesores Legales del Fiduciario internacional y del Agente de la Garantía local.

Alston & Bird actuó como asesor legal en Nueva York del fiduciario internacional con la asesoría a través del equipo liderado por su socio Adam Smith y asociada Claire Lieberman.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal local del agente de la garantía local a través del equipo liderado por sus socios Alexia Rosenthal y Ignacio Criado Diaz y asociado Teofilo Trusso.

Tavarone Rovelli Salim Miani asesoró en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Representativos de Deuda Clase A (los “VRDA”), Valores Representativos de Deuda Clase B (los “VRDB”) y Valores Representativos de Deuda Clase C (los “VRDC”) por parte del Fideicomiso Financiero “Total Assets III”, en el marco del Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios “Best Finance Total Assets”. Crédito Directo S.A. actuó como fiduciante y fideicomisario; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero; Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, colocador y agente de liquidación; y Macro Securities S.A.U., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Valores S.A., Banco Mariva S.A., Industrial Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Deal S.A. y Nación Bursátil S.A. actuaron como co-colocadores.

Los bienes fideicomitidos consisten en préstamos de consumo originados por Crédito Directo S.A.

Tavarone Rovelli Salim Miani se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Matías Damián Otero, Eduardo N. Cano y Azul Namesny Márquez.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Numia, anteriormente conocida como Debmedia, en el marco de la estructuración y ejecución de su ronda de financiamiento, liderada por Cometa y con la participación de Boost Capital Partners, Matterscale Ventures y Amador Holdings, entre otros reconocidos inversores.

Numia es una empresa que revoluciona la gestión del recorrido del cliente para grandes organizaciones al integrar de manera fluida los canales de servicio en línea y fuera de línea en una plataforma de gestión unificada. La plataforma de Numia está diseñada para optimizar y mejorar todo el recorrido del cliente a través de su completa suite de soluciones. Numia aprovecha la tendencia global de integrar canales físicos y digitales (“Phygital”), ofreciendo una experiencia de cliente fluida en sectores clave (comercio minorista, banca y seguros), aumentando el valor de vida del cliente (LTV) y reduciendo los costos de atención.

La inversión alcanzada en esta ronda de financiamiento escaló hasta USD $3.500.000  asegurando el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial del proyecto.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Numia a través de la entera estructuración y ejecución del logro que fue la ronda de financiamiento.

Socio: Luis Merello Bas

Asociados: Laura Peszkin, Francesca David, Valentina Gondar y María Salleras.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Agro de Souza S.A. como emisora (la “Emisora”), y a Banco Supervielle en su carácter de organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase 2 con un valor nominal de $1.000.000.000, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 7,5%, con vencimiento el 17 de diciembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 17 de diciembre de 2024; y están garantizadas por Banco Supervielle como entidad de garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

Agro de Souza S.A. es una compañía que diversifica su actividad productiva en tres unidades de negocio principales, ellas son: (i) la venta de maquinaria agrícola nueva y usada, (ii) la explotación de producción agropecuaria y (iii) la generación de bioenergía a través de fuentes renovables.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz, y asociados Juan Manuel Simó y Florencia Ramos Frean.

Buenos Aires, 29 de noviembre de 2024 — Beccar Varela asesoró a Lake Resources en el cierre de la transacción para la venta de tres activos de salmuera de litio de su propiedad a Austroid Corporation por 9 millones de USD. La transacción – que fuera anunciada oportunamente- proporciona a Lake Resources liquidez adicional. Los fondos se utilizarán para respaldar la estabilidad financiera de la compañía, permitiéndole continuar con su foco estratégico y avanzar con su activo insignia, el Proyecto Kachi.

"Con los fondos de la transacción ya recibidos, junto con la capacidad adicional de captación de capital disponible para la compañía, Lake Resources está bien posicionada con una fuerte liquidez financiera hasta 2026", dijo el CEO David Dickson.

"Con las aprobaciones ambientales para el Proyecto Kachi en curso y el estudio de ingeniería para el emplazamiento avanzando, seguimos enfocados en el proceso de asociación estratégica para Kachi".

Los activos incluidos en la transacción fueron concesiones de salmuera de litio y activos relacionados ubicados en la provincia de Jujuy, Argentina: Paso de Jama, Olaroz y Cauchari.

Lake Resources continúa comercializando sus activos de roca dura Ancasti en la provincia de Catamarca, Argentina.

Los profesionales intervinientes por parte de Beccar Varela que asesoraron a Lake Resources fueron: Alejandro Poletto, Santiago Montezanti, Enrique Lopez Rivarola, Juan Pablo Perrino, Cruza Uranga, y Trinidad Artagaveytia.

La abogada in-house de Lake Resources es Barbara Cozzi.

Los profesionales intervinientes por parte de Berreta Godoy que asesoraron a Austroid Corporation fueron: Juan Sonada, Mariela Sas, Federico Delhom y Paula Pittaro.

Fundado en 1897, Beccar Varela es un estudio jurídico líder de Argentina. Asesora a empresas nacionales e internacionales de diversas industrias en todas las áreas del derecho corporativo. Su equipo está conformado por más de 160 abogados especializados en diferentes áreas del derecho, muchos de los cuales han estudiado y trabajado en las principales ciudades del mundo. Beccar Varela es la firma de referencia en Argentina para clientes comprometidos con ESG y la sostenibilidad corporativa; fue la primera full-service del país en unirse al Pacto Global de las Naciones Unidas, así como en presentar un Informe de Sostenibilidad.

EGFA Abogados asesoró nuevamente a Toyota Compañía Financiera de Argentina S.A. (la “Compañía”) en la emisión de las obligaciones negociables clase Nº 33 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables de dicha compañía por la suma de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor y/o medida).

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Patagonia S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables.

El 6 de diciembre de 2024, las Obligaciones Negociables Clase 33 fueron emitidas exitosamente por un valor nominal de $20.000.000.000, con vencimiento el 6 de junio de 2026, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte de 5,99% nominal anual y serán amortizadas en tres pagos que se efectuarán el 6 de diciembre de 2025 (por el 33,3% del capital), el 6 de marzo de 2026 (por el 33,3% del capital) y el 6 de junio de 2026 (por el 33,34% del saldo del capital). Asimismo, las Obligaciones Negociables pagarán intereses trimestrales. La Compañía utilizará los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables para el otorgamiento de préstamos de corto plazo en Pesos Argentinos a concesionarios de la red Toyota en la Argentina.

Toyota Compañía Financiera de Argentina S.A. es la compañía financiera de Toyota Argentina S.A. que tiene por objeto financiar la adquisición de los vehículos que comercializa dicha empresa.

Asesores legales de Toyota Compañía Financiera Argentina S.A.

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y asociadas, Maria Constanza Martella, Agustina Weil y Marina Galíndez.

Asesores legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni y asociados, Nahuel Perez de Villarreal y María Sol Martínez.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por un monto total de $9.500.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “CFA Créditos IV”, constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “CFA 60 AÑOS”. La emisión estuvo integrada por Valores Representativos de Deuda Clase “A” por $7.900.000.00 y Valores Representativos de Deuda Clase “B” por $1.600.000.000. Compañía Financiera Argentina S.A. (Efectivo Sí) actúa como fiduciante, organizador, administrador, agente de cobro y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúa como fiduciario financiero; Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; y Banco Comafi S.A., Adacap Securities Argentina S.A. y Facimex Valores S.A. como colocadores.

Los bienes fideicomitidos consisten en créditos originados en préstamos personales otorgados por Compañía Financiera Argentina S.A. en el curso ordinario de sus negocios y repagados mediante pago voluntario.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de la transacción., a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Ximena Sumaria, María Clara Pancotto y Nicolas De Palma. Por su parte, Leonardo Pirolo, Felipe Couyoumdjian, Tomás Bruno y Rosario Tapia integraron el equipo de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 29 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 55.002.669.820 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 5 de diciembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 42.209.048.820 y certificados de participación por V/N ARS 12.793.621.000.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXX consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Dentons Rattagan Arocena asesoró a ZoomAgri en la celebración de un contrato de préstamo con BID Lab, el laboratorio de innovación y capital de riesgo del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), bajo el Programa de Empresariado Social (PES).

Este acuerdo apunta a optimizar la cadena de suministro de materias primas agrícolas en América Latina a través de la consolidación de ZoomAgri, una plataforma argentina que ha diseñado y desarrollado tecnología basada en inteligencia artificial que permite el reconocimiento de variedades y calidad de las materias primas agrícolas de una forma rápida, facilitando la toma de decisiones industriales, comerciales y de almacenaje en tiempo real para hacer más eficiente estas operaciones.

El préstamo se utilizará para la expansión de las soluciones de ZoomAgri en la República Argentina. Específicamente, los recursos del préstamo estarán orientados al financiamiento de capital de trabajo, capex, el desarrollo de una aplicación móvil para los productores agrícolas, e investigación y desarrollo de nuevos productos.

Este es un gran paso hacia la transformación de la agricultura a través de la innovación y la digitalización, impulsando avances que empoderan al sector agrícola y contribuyen al crecimiento sostenible en el país y la región.

El equipo de Dentons Rattagan Arocena estuvo liderado por el socio Ricardo Balestra, socio Nicolas Arida, counsel David Macchi, y asociada senior Josefina Viola.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Sidersa S.A., (“Sidersa”) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Macro Securities S.A.U., Puente Hnos S.A. y Banco Santander Argentina S.A., como organizadores y colocadores, First Capital Markets S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., como colocadores, en su primera emisión de obligaciones negociables clase I por un valor nominal de US$27.636.229 a tasa del 6,50% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina con vencimiento el 9 de diciembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase I”).

Las Obligaciones Negociables Clase I han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

Sidersa es una empresa argentina con una actividad de más de 70 años, abastece a más de 2.000 clientes desde su complejo industrial en San Nicolás, Provincia de Buenos Aires. Asimismo, aporta a la generación de energía solar a través de sus parques ubicados en la localidad de Ullum, en la Provincia de San Juan, que producen siete veces más energía eléctrica que la que consume la compañía. 

Sidersa desarrolla la actividad de recuperado, normalizado, corte y planchado de chapas de hierro, perfilado, conformación de tubos, flejes, corte a pantógrafo, granallado y corte de perfiles en general, incluyendo cualquier tipo de proceso industrial sobre laminados planos y no planos de acero.

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso y Stefanía Lo Valvo.

Asesores Legales de los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio Alejandro Perelsztein; y Asociados Juan Rosatto, Malena Tarrío y Gonzalo Vilariño.