Tavarone Rovelli Salim Miani (“Tavarone”) representó a Posco Argentina S.A.U. (“Posco Argentina”), subsidiaria de Posco Holdings (NYSE: PKX), una empresa coreana líder en producción de acero y litio, en la solicitud de adhesión al nuevo Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (el “RIGI”) por su proyecto de litio “Sal de Oro” (el “Proyecto Sal de Oro”).

El RIGI es un marco normativo aprobado en 2024 con el objetivo de fomentar las inversiones de carácter privado y el financiamiento de grandes inversiones (definidas, en general, como aquellos que involucren un monto igual o superior a US$200.000.000, entre otros requisitos).

El Proyecto Sal de Oro esta ubicado en el Salar del Hombre Muerto, en las provincias de Salta y Catamarca, siendo uno de los proyectos mineros de litio más grandes del país. La Etapa I del Proyecto Sal de Oro producirá aproximadamente 25.000 toneladas de fosfato de litio por año, mientras que la Etapa II producirá aproximadamente 23.000 toneladas de carbonato de litio por año. 

Las inversiones en activos computables, en los términos del RIGI, superan los US$1.000.000.000, mientras que el monto total de inversión del Proyecto Sal de Oro excede los US$2.000.000.000.

La solicitud de adhesión fue presentada el día 30 de octubre de 2024. El Proyecto Sal de Oro es uno de los tres primeros proyectos en aplicar al RIGI, y es el que involucra el monto de inversión más alto a la fecha. 

La solicitud de adhesión al RIGI es un hito clave en el Proyecto Sal de Oro, crucial para el desarrollo de nuevas Etapas del proyecto.

El equipo interdisciplinario de Tavarone fue liderado por los socios Javier Constanzó, Julieta De Ruggiero y Nicolás Eliaschev, con los asociados Milagros Piñeiro, Victoria Barrueco y Eduardo Cano. El socio Leonel Zanotto asesoró sobre aspectos tributarios. 

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 27 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésima octava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 41.996.152.477 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 25 de octubre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 32.547.018.169 y certificados de participación por V/N ARS 9.449.134.308.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXVIII consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo junto con su asociado Sebastian Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Eternal Tsingshan Group Co. Ltd. en la venta de su participación en Eramine Sudamerica SA.

Transcurridos tres años desde la inversión inicial de Eternal Tsingshan Group Co. Ltd. en Eramine Sudamerica SA −empresa argentina que posee las concesiones mineras en los salares Centenario-Ratones y Arizaro en Argentina−, Eramet recompró el 49,9 % de Eramine Sudamerica SA. Así, recuperó la totalidad de la participación accionaria en esa empresa. El precio neto de compra se fijó en USD 699 millones.

El asesoramiento fue realizado a través de un equipo liderado por nuestra socia Macarena García Mirri y las asociadas Agustina Arias y Felicitas Bunge Ludtke. Leonardo Rodríguez, jefe del departamento de minería de Marval, y Enrique Stile, de nuestro departamento laboral, también participaron en la operación.

ResourceLaw, en alianza con ReedSmith (Johnny Lim, Michael Kwan y Bryan Ship), asesoró a Eternal Tsingshan en la estructura del acuerdo y lideró la transacción para Eternal Tsingshan Group Co., Ltd. y GIDE LOYRETTE NOUEL A.A.R.P.I. (Julien David y Eya Ennaifer) y MARTON · AGRANATI · ALBORES Y ASOCIADOS (Javier Agranati, Adriana Castillo e Ignacio Gómez Nolasco) asesoraron a Eramet.

Guillaume Calais y Francisco Garcia Elorrio Malbran, del equipo interno de Legal – M&A y Proyectos Estratégicos de Eramet, también fueron parte esencial de la transacción.

O’Farrell asesoró a John Deere Credit Compañía Financiera S.A. y EGFA Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Puente Hermanos S.A, Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A. y Banco Comafi S.A. como organizadores y colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIV denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija nominal anual de 5% y con vencimiento en 2026 por un monto total de US$ 28.658.217 y de las Obligaciones Negociables Clase XV denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en la República Argentina a tasa fija nominal anual de 6,5% y con vencimiento en 2028 por un monto total de US$ 16.405.232

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIV y Clase XV se realizó el 21 de octubre de 2024 bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Clase XIV y Clase XV han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Buenos Aires S.A. (BYMA) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (BCBA) y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a John Deere Credit Compañía Financiera S.A.

O'Farrell: Socio Sebastián Luegmayer y asociada Irupé Martínez.

Asesoramiento legal a los Colocadores

EGFA Abogados: Socia Carolina Curzi y asociadas María Constanza Martella, Marina Galindez y Agustina Weil.

Tavarone Rovelli Salim & Miani / TRSM y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asistieron legalmente a Inversora Mercedes (“Inversora Mercedes”) y a Dragados S.A. (“Dragados”), respectivamente, en el acuerdo de venta de la totalidad de las acciones de propiedad de Dragados en Dycasa S.A. (“Dycasa” o la “Sociedad”), las cuales representan el 66,10% del capital social y el 88,88% de los votos de la Sociedad. El resto del capital social de Dycasa es propiedad de inversores a través del mercado de capitales, por lo cual Inversora Mercedes lanzará una oferta pública de adquisición, de acuerdo con la normativa aplicable.

Dragados es una empresa internacional con subsidiarias en Europa y Latinoamérica y su casa matriz está en España.

Dycasa es una sociedad listada en Bolsas y Mercados S.A. (BYMA) que se dedica a la construcción de grandes obras y a la explotación de concesiones de obras públicas, tanto en forma directa como a través de sociedades participadas. Su trayectoria abarca la ejecución de obras de diversas especialidades, tales como obras viales, obras portuarias, construcciones comerciales e industriales, obras hidráulicas y de saneamiento, entre otras.

Asesoramiento legal a Inversora Mercedes:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani: Socios Federico Salim y Julián Razumny y Asociados Paula Cerizola, Manuela Cané, Sofía Elhorriburu y Trinidad Morello.

Asesoramiento legal Dragados:

-Abogados Internos: Asesoría Jurídica Interna.

-Abogados Externos:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socios María Gabriela Grigioni y Tomás Perez Alati y Asociados Nahuel Perez de Villarreal, Nicolás del Campo Wilson y María Sol Martinez.

Marval y A&O Shearman actuaron como asesores legales de los colocadores internacionales y locales, y EGFA Abogados y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP asesoraron a Telecom Argentina S.A., en la emisión de obligaciones negociables adicionales Clase 21.

Telecom Argentina SA, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta USD 3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), el 29 de octubre de 2024, emitió las obligaciones negociables adicionales Clase 21 por un valor nominal de USD 200.000.000, a una tasa fija anual de 9,500%, amortizables, con vencimiento en 2031.

Las obligaciones negociables emitidas son obligaciones negociables adicionales a las emisiones anteriores de la clase 21, emitidas por la compañía el 18 de julio, 26 de julio y 9 de agosto de 2024, alcanzando una emisión total de las obligaciones negociables clase 21 originales de USD 617.217.000, y junto con esta nueva emisión, un monto total de USD 817.217.000.

Esta emisión de obligaciones negociables adicionales clase 21 se realizó a un precio de 103,28% del valor nominal de las obligaciones negociables y con un rendimiento del 8,75% nominal anual, implicando una mejora significativa respecto de la oferta original en julio de 2024, la cual ofrecía un rendimiento del 9,70%.

Marval O’Farrell Mairal, localmente, y A&O Shearman, bajo ley extranjera, asesoraron a Deutsche Bank Securities Inc, JP Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, y Latin Securities SA, Agente de Valores, como colocadores internacionales; y a Latin Securities SA y Banco Santander Argentina S.A. como colocadores locales.

El equipo estuvo liderado por los socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con los asociados María Manuela Lava, Juan Pablo Lentino y Lautaro Penza.

El equipo de EGFA estuvo liderado por sus socios Baruki González y Ximena Digón, y sus asociados María Constanza Martella, Marina Galindez, Agustina Weil y Luciano Laborato.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono 317 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $12.907.811.126. 

Electrónica Megatone S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 24 de octubre de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $12.781.314.577 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $126.496.549.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro. 

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. (los “Colocadores”) como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables  Clase 8 denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina por un valor nominal de US$67.430.342 y de las Obligaciones Negociables Clase 9, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina por un valor nominal de US$80.541.942, de Tecpetrol S.A., emitidas bajo su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medidas o valor).

Las Obligaciones Negociables Clase 8 están denominadas en dólares estadounidenses, con vencimiento el 24 de octubre de 2027, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal fija del 5,00%.

Las Obligaciones Negociables Clase 9 están denominadas en dólares estadounidenses, con vencimiento el 24 de octubre de 2029, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal fija del 6,80%.

Las Obligaciones Negociables Clase 8 y 9 han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

Tecpetrol S.A. es una empresa dedicada a la exploración, producción, el transporte y la distribución de hidrocarburos, y a la generación de energía eléctrica.

Asesoramiento legal de Tecpetrol S.A.

FINMA S.A.I.F.: Fernando Moreno y Clara Sereday.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Exequiel Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Gonzalo Javier Vilariño.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia; Banco Santander Argentina; Balanz Capital Valores; Banco Comafi; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Banco Patagonia; Puente Hnos; y Banco Supervielle como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III por un valor nominal de US$35.529.895 a tasa del 7,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la Argentina con vencimiento el 01 de noviembre de 2028.

Oiltanking se destaca como una de las empresas líderes en la prestación de servicios dentro del de hidrocarburos en la Argentina, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y bombeo de petróleo crudo. 

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Stefania Lo Valvo y Juan Francisco Tineo.

Asesoramiento legal a los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Gonzalo Vilariño.

En el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), Bruchou & Funes de Rioja asesoró a 360 Energy Solar S.A., –una de las compañías pioneras en el sector de energía solar y una de las líderes en energías renovables en Argentina, enfocada en el desarrollo, la investigación tecnológica, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de parques solares– y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como agente de liquidación, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A. como organizadores (los “Organizadores”) y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Mariva S.A., y PP Inversiones S.A. como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de:  las Obligaciones Negociables Clases 4 por un valor nominal de US$22.278.429 (Dólares Estadounidenses veintidós millones doscientos setenta y ocho mil cuatrocientos veintinueve) que calificaron como Bonos Verdes (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 4” o las “Obligaciones Negociables”), con una tasa fija anual del 8,00% y con vencimiento el 30 de octubre de 2027. Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para: (i) financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de parque/s solar/es fotovoltaicos y sistemas de almacenamiento relacionados con la Cartera de Proyectos Verdes Elegibles; (ii) integración de capital de trabajo; y (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas. Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, siguiendo lo dispuesto en los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “BV1 (arg)”.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a 360 Energy Solar S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Sofía Maselli y Gonzalo Vilariño.

Asesoramiento legal interno de 360 Energy S.A.: Lucrecia Silvestroni y Evelina Anderson.

Asesoramiento legal a los Organizadores y los Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socio Marcelo Tavarone y asociados Ximena Sumaria, Eduardo Cano, Juan Cruz Carenzo y Catalina Scazziota.