Transacciones

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (en adelante “Edemsa” o la “Emisora”) en la emisión de sus Obligaciones Negociables Clase 3 y Clase 4 (en adelante, las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Supervielle S.A. en su rol de agentes colocadores y organizadores, y a Provincia Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Bull Market Brokers S.A., Invertir Online S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., TPCG Valores S.A.U. y Consultatio Investments S.A. en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3 denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el país, a tasa fija del 8% con vencimiento el 29 de noviembre de 2027 por
Dólares Estadounidenses US$16.088.343 y en la colocación de las Obligaciones Negociables Simples Clase 4 denominadas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen del 7% con vencimiento el 29 de noviembre de 2025 por $17.045.539.000.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto de hasta valor nominal de hasta US$80.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida).

Las Obligaciones Negociables Clase 3 se emitieron el 29 de noviembre de 2024 y pagarán intereses semestralmente, siendo la primera fecha el 29 de mayo de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase 4 se emitieron el 29 de noviembre de 2024 y pagarán intereses trimestralmente, siendo la primera fecha el 29 de febrero de 2025.

Edemsa destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables en proyectos de infraestructura, incluyendo, pero no limitándose al desarrollo e implementación del plan de inversiones de la Emisora, capital de trabajo y usos generales de la Emisora.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a: (i) CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. en su carácter de fiduciario y emisor fiduciario; (ii) Fullcredit S.A. en su carácter de fiduciante, administrador, agente de cobro y fideicomisario (“Fullcredit”); (iii) ARG Capital S.A. en su carácter de organizador; (iv) Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de colocador y (v) a Veta Capital S.A. en su carácter de co-colocador; en la emisión de la segunda Serie de valores fiduciarios denominados “Fullcredit II Clases A, B y C” por un monto total colocado de $691.258.143 (Pesos seiscientos noventa y un millones doscientos cincuenta y ocho mil ciento cuarenta y tres) (los “Valores Fiduciarios”).

Fullcredit es una compañía con amplia experiencia en la gestión y el otorgamiento de préstamos personales, inscripta en el Registro de Proveedores no Financieros de Créditos del Banco Central de la República Argentina bajo el número 55.355.

La oferta pública de los Valores Fiduciarios, emitidos el 7 de noviembre de 2024, fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores el 29 de octubre de 2024, y los mismos representan créditos presentes y futuros derivados de préstamos personales otorgados por Fullcredit. Los Valores Fiduciarios fueron calificados por Professional Rating Services ACR S.A., recibiendo las siguientes calificaciones: Clase A “AAAfe (arg)INI”; Clase B “Afe(arg)INI” y Clase C “Bfe(arg)INI”.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni y asociados Nahuel Perez de Villarreal, Marcos Vieito y Joaquín López Matheu.

Rizobacter Argentina S.A. (“Rizobacter”), subsidiaria de la empresa Bioceres Crop Solutions Corp (NASDAQ: BIOX), llevó a cabo la emisión de obligaciones negociables simples Serie X (las “Obligaciones Negociables Serie X” o las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o en otras unidades de valor).

Rizobacter recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que los colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Banco Mariva S.A., PP Inversiones S.A., Invertironline S.A.U., Cocos Capital S.A., Max Capital S.A., Cohen S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., contaron con el asesoramiento legal de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 28 de noviembre de 2024 en dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Serie X Clase A, por un valor nominal de U$S 2.396.825 (Dólares Estadounidenses dos millones trescientos noventa y seis mil ochocientos veinticinco) denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie con las obligaciones negociables Serie VII Clase B o las obligaciones negociables Serie VIII Clase A, y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija del 7,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de noviembre  de 2026; y (ii) las Obligaciones Negociables Serie X Clase B, por un valor nominal de U$S 23.529.711 (Dólares Estadounidenses veintitrés millones quinientos veintinueve mil setecientos once) denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 8,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de noviembre de 2027.

Rizobacter es una empresa fundada en el año 1977, y con más de 40 años de experiencia en el mercado, es líder mundial en productos biológicos de soja y el principal proveedor argentino de soluciones biológicas para el sector agrícola, con un fuerte enfoque en nutrición de cultivos y soluciones de tratamiento de semillas. Es una compañía que investiga, desarrolla y comercializa soluciones innovadoras para el mejor crecimiento de los cultivos en el mundo. Opera en la investigación, desarrollo, producción y comercialización de sus principales líneas de productos: inoculantes, packs, curasemillas, coadyuvantes y otros.

Asesores de Rizobacter:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Mario Kenny. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben y Teresa De Kemmeter.

Asesores internos de Rizobacter: Facundo Rodenas y Pablo Bonabello.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nahuel Perez de Villarreal, Joaquín López Matheu y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXXIX” Clases A y B, por un monto total de $ 12.130.577.530 (Pesos doce mil ciento treinta millones quinientos setenta y siete mil quinientos treinta).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXXIX” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXXIX el día 27 de noviembre de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 2 de diciembre de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

Luego de participar en la emisión de la séptima serie, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la octava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Waynimóvil. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 2.055.397.384 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Waynimóvil, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 6 de diciembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria Clase A por V/N ARS 1.563.280.000 valores de deuda fiduciaria Clase B por V/N ARS 390.837.289 y valores de deuda fiduciaria Clase C por V/N ARS 101.280.095.

Waynicoin SA se desempeñó como fiduciante, fideicomisario, administrador y agente de cobro; mientras que BACS Banco de Crédito y Securitización SA actuó como fiduciario, organizador, colocador y agente de liquidación y compensación integral; Worcap SA.actuó como organizador; y Rosental SA, Banco de Servicios y Transacciones SA, Provincia Bursátil SA y Adcap Securities Argentina SA, como colocadores. Bajo la misma estructura utilizada en la emisión anterior, el patrimonio fideicomitido en Waynimóvil consiste en préstamos otorgados de manera 100 % digital a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de Waynimóvil.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de su socio Sergio Tálamo y de sus asociados Lautaro Penza y Lucía Capdepont. Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo actuaron como asesores legales internos de BACS Banco de Crédito y Securitización SA.

Un nuevo asesoramiento brindado por Marval O’Farrell Mairal da cuenta de la experiencia y la preponderancia del Estudio en asuntos de mercado de capitales.

Marval O’Farrell Mairal asesoró en la prórroga del Programa Global de Valores Fiduciarios RED MUTUAL por un monto total de hasta V/N U$S 50.000.000, la cual fue autorizada por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores el 20 de noviembre de 2024 y cuyos condicionamientos fueron levantados por la Gerencia de Fideicomisos Financieros en fecha 28 de noviembre de 2024.

Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante; mientras que TMF Trust Company (Argentina) SA lo hizo en carácter de fiduciario; y Banco Voii SA, como organizador.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de Asociación Mutual Unión Solidaria y Banco Voii SA, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por su asociada Lucía Capdepont. Además, actuó como asesor legal de TMF Trust Company (Argentina) SA a través del equipo compuesto por los asociados Martín I. Lanús y Juan Francisco Vignati Otamendi.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Madero Harbour S.A. como emisor y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador, colocador y entidad de garantía en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 5 de diciembre de 2026, por un monto total de $4.000.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 8% (las “Obligaciones Negociables”).

GNV es un grupo desarrollador con base en Buenos Aires, Argentina. Desde la década de los 90 se destaca por su excelencia en proyectos de usos mixtos de gran escala. Inicialmente se vinculó con Real Estate mediante la comercialización de inmuebles para renta y venta. Logro ser participe en la comercialización de los principales shoppings de Buenos Aires y el país. Luego, y desde hace más de 20 años, expandió sus negocios al área de desarrollo de proyectos.

Madero Harbour es el proyecto urbano de usos mixtos más importante de la Ciudad de Buenos Aires, en el Dique 1 de Puerto Madero, destinado a ser una “nueva centralidad urbana” por la variedad de usos privados y públicos que propone, además de transformarse en un distrito en sí mismo y destino regional.

Actualmente, las actividades de desarrollo se llevan a cabo bajo el nombre GNV Group y la comercialización a través de Ginevra International Realty. Su desarrollo insignia está ubicado en Puerto Madero, dentro del complejo Madero Harbour. Hoy en día, GNV Group llegó a Punta del Este, Uruguay, recientemente lanzando la torre SLS Hotel & Residences.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Teófilo Trusso, Arturo Amos y Juan Francisco Tineo.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró Fox Petrol S.A. en la creación de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples, (no convertibles en acciones), por hasta un monto máximo de US$ 50.000.000 en circulación en cualquier momento (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 26 de noviembre de 2024.

Fox Petrol S.A. cuenta con una trayectoria de más de 20 años y posee infraestructura necesaria para procesar petróleo crudo, que le permite obtener una gran cantidad de combustibles que, a su vez, permite abastecer al mercado local y exportar solventes a los mercados regionales.

La sociedad produce y comercializa tres cortes principales de combustible líquidos obtenidos de la destilación atmosférica del crudo. Cuenta con el servicio de una planta de destilación atmosférica de petróleo para producir los productos comercializados.

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz; y Asociados: Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda y Stefanía Lo Valvo.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Transporte Peduzzi S.A. como emisora (la “Emisora”), y a Macro Securities S.A.U en su carácter de organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I Clase I por un valor nominal de $2.000.000.000, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 8,00%, con vencimiento el 4 de diciembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 4 de diciembre de 2024; y están garantizadas por Banco Macro S.A. como entidad de garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

Transporte Peduzzi es una empresa de cargas líquidas y sólidas, altamente especializada en la actividad petrolera, radicada en la cuenca Neuquina.

La actividad principal de la empresa es el transporte seguro y eficiente de crudo y otros fluidos de hidrocarburos, ofreciendo soporte técnico integral y soluciones adaptadas. Además, brinda servicios de succión de barros de petróleo, transporte de cargas sólidas, gestión de residuos de locación seca y alquiler de equipos especializados.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo.

Corporación América, a través de sus subsidiarias Abatare Spain, S.L.U. y ACI Capital S.à r.l. (“Corporación América”), y Blue Sky Uranium Corp. y su subsidiaria Minera Cielo Azul S.A. (“BSK”) celebraron un acuerdo de earn-in en razón del cual Corporación América tendrá el derecho exclusivo de adquirir hasta un 80% del depósito de uranio-vanadio “Ivana”, ubicado en la Provincia de Río Negro, Argentina (el “Proyecto”), en forma indirecta a través de aportes en una sociedad constituida a tal efecto y que será titular de los respectivos derechos mineros (la “Sociedad”).

Corporación América tendrá el derecho de adquirir hasta un 49,9% del Proyecto a través de aportes en la Sociedad que, en su conjunto, alcancen US$ 35 millones. Adicionalmente, tras completar un estudio de factibilidad, tendrá el derecho de adquirir hasta un 80% del Proyecto a través de aportes en la Sociedad destinados a solventar los costos y gastos para desarrollar y construir el Proyecto hasta su producción comercial, sujeto a un compromiso máximo de inversión de US$160 millones.

Asimismo, sujeto a montos mínimos de inversión anuales, durante un plazo de seis años la Sociedad tendrá la opción de adquirir otras áreas de exploración de titularidad de BSK en el Proyecto Amarillo Grande, que comprende un corredor de uranio de 145 km, descubierto por BSK, y que alberga mineralización de uranio y vanadio cerca de la superficie y potencial para el descubrimiento de múltiples depósitos.

Asesores de Corporación América

Bomchil: socios Fermín Caride, Guillermo Teijeiro, Florencia Pagani, Counsel Alejandro D’Onofrio y asociados Dolores Reyes y Francisco Diskin.

Cassels, Brock & Blackwell LLP: socio Darrell W. Podowski,

Abogados internos: Emilio Daneri y Esperanza Del Río. 

Asesores de BSK

Alfaro-Abogados SC: socio Andres Villarreal, Federico Palavecino y Nicolás Ferla.

Blakes, Cassels & Graydon LLP: socia Kathleen Keilty y asociado Darren Whitehouse

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (en adelante “Edemsa” o la “Emisora”) en la emisión de sus Obligaciones Negociables Clase 3 y Clase 4 (en adelante, las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Supervielle S.A. en su rol de agentes colocadores y organizadores, y a Provincia Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Bull Market Brokers S.A., Invertir Online S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., TPCG Valores S.A.U. y Consultatio Investments S.A. en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3 denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el país, a tasa fija del 8% con vencimiento el 29 de noviembre de 2027 por
Dólares Estadounidenses US$16.088.343 y en la colocación de las Obligaciones Negociables Simples Clase 4 denominadas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen del 7% con vencimiento el 29 de noviembre de 2025 por $17.045.539.000.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto de hasta valor nominal de hasta US$80.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida).

Las Obligaciones Negociables Clase 3 se emitieron el 29 de noviembre de 2024 y pagarán intereses semestralmente, siendo la primera fecha el 29 de mayo de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase 4 se emitieron el 29 de noviembre de 2024 y pagarán intereses trimestralmente, siendo la primera fecha el 29 de febrero de 2025.

Edemsa destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables en proyectos de infraestructura, incluyendo, pero no limitándose al desarrollo e implementación del plan de inversiones de la Emisora, capital de trabajo y usos generales de la Emisora.

Asesores legales de Edemsa

DLA Piper Argentina asesoró a Edemsa, en su carácter de emisor, a través de un equipo conformado por su socio Alejandro Noblia, y sus asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.

Asesoramiento legal interno de Edemsa

Andrés Aruani brindó a Edemsa asesoramiento legal interno, en su carácter de emisor.

Asesores legales de los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne asesoró a los Colocadores a través de sus socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y sus asociados Teófilo Trusso y Juan Francisco Tineo.

Asesores Financieros

Quantum Finanzas S.A.: Juan Bruno y Juan Martin Ormachea.

MBPartners Abogados asesoró a Fiplasto S.A. (“Fiplasto”) en la adquisición del 81,83% del capital social y votos de Cuyoplacas S.A. (“Cuyoplacas”), tomando así el control de dicha compañía. El cierre de la transacción tuvo lugar el 3 de diciembre de 2024, mediante la suscripción de un contrato de compraventa de acciones entre Fiplasto, en su carácter de comprador, y un grupo de accionistas de Cuyoplacas como vendedores.

Fiplasto es una sociedad con más de 70 años de historia y sus acciones cotizan en el mercado desde hace más de 50 años de manera ininterrumpida. Fiplasto cuenta con dos plantas industriales y con más de 2.500 hectáreas de campos forestales, siendo el único productor en Argentina de tableros de fibras de madera de alta densidad (hardboard). Además, Fiplasto se dedicada a la fabricación y producción de muebles listos para armar (RTA) y a negocios forestales. Por su parte, Cuyoplacas es una compañía mendocina dedicada a la fabricación de muebles comercializados bajo la marca “Platinum”, y de tableros de aglomerado melamínicos.

MBPartners Abogados asesoró a Fiplasto a través de sus socios Ignacio Meggiolaro y Victoria Bengochea, junto con los asociados Cecilia Balhaus, Francisco Christensen y Gonzalo Pacheco Ferreyra.

El Estudio Sanchez & Asociados asesoró a los accionistas vendedores de Cuyoplacas, a través de sus socios Horacio Sanchez y Sabina Barrera.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria, en su carácter de emisora (“Cresud” o la “Compañía”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVII (las “Obligaciones Negociables Clase XLV” o las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a  BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Cocos Capital S.A., SBS Trading S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., Banco Patagonia S.A, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Petrini Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Macro Securities S.A.U., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (en conjunto, los “Colocadores”).

El 15 de noviembre de 2024, Cresud finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, por un valor nominal total de USD 64.417.023 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones cuatrocientos diecisiete mil veintitrés), con vencimiento el 15 de noviembre de 2028, a una tasa de interés fija nominal anual del 7,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida a público inversor en general en el mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores Legales de Cresud

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Diego Serrano Redonnet, Alejo Muñoz de Toro, y Juan Ignacio Rodríguez Goñi.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Credicuotas Consumo S.A., como emisora (“Credicuotas”), a Banco Industrial S.A. e Industrial Valores S.A., como co-organizadores (los “Co-organizadores”), e Industrial Valores S.A.; Banco Patagonia S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; Inviu S.A.U.; Adcap Securities Argentina S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Provincia Bursátil S.A.; Cocos Capital S.A.; ACA Valores S.A.; Latin Securities S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Allaria S.A., Banco de Valores S.A. y Banco Hipotecario S.A. (en conjunto, los “Colocadores”), en la emisión de las (i) obligaciones negociables serie X clase 1 por un valor nominal de $7.990.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie X Clase 1”), y (ii) obligaciones negociables serie X clase 2 por un valor nominal de $22.010.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie X Clase 2” y, junto con las Obligaciones Negociables Serie X Clase 1, las “Obligaciones Negociables Serie X”).

Las Obligaciones Negociables Serie X Clase 1 están denominadas en pesos, su vencimiento será el 28 de noviembre de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 7%.

Las Obligaciones Negociables Serie X Clase 2 están denominadas en pesos, su vencimiento será el 28 de mayo de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 41%.

Credicuotas destinará el producido neto de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie X en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos y/o, préstamos a personas físicas y/o jurídicas.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Pecom Servicios Energía S.A.U. (“PECOM”), una empresa enfocada en la producción de Petróleo, la realización de proyectos de ingeniería y la prestación de soluciones integrales para las industrias de los Hidrocarburos, la Energía Eléctrica y la Minería, con presencia en Argentina, Brasil, Colombia y Uruguay, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y a Banco Santander Argentina S.A., en el otorgamiento de una línea de crédito sindicada por un monto de hasta US$100.000.000, bajo ley argentina.

Los fondos obtenidos bajo la línea de crédito serán utilizados por PECOM para el pago del precio del área hidrocarburífera “Escalante - El Trébol” y del área hidrocarburífera “Campamento Central - Cañadón Perdido”, ubicadas en la Provincia del Chubut, adquiridas por PECOM en el marco del Proyecto Andes. 

La transacción cerró el 12 de noviembre de 2024.

Asesores legales de PECOM:

Equipo legal in-house – Gustavo Hours y Eduardo Arzeno.

Martínez de Hoz & Rueda – Socios Juan Cruz Azzarri, Jimena Vega Olmos y Pablo Schreiber y asociada María Emilia Cabral.

Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y de Banco Santander Argentina S.A.

Equipo legal in-house de Banco Galicia y Buenos Aires S.A.U. –  Fiorella Ascenso Sanabria.

Equipo legal in-house de Banco Santander Argentina S.A. – Ezequiel Guerrero.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen – Socio Diego Serrano Redonnet, consejero Alejo Muñoz de Toro y asociado Juan Ignacio Rodriguez Goñi, con la colaboración del Socio Francisco J. Romano temas de derecho de los hidrocarburos y del Socio Facundo Fernández Santos y la asociada Florencia González Klebs en temas de derecho tributario.

S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, o “San Miguel”, en forma indistinta), líder mundial en el procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples serie XI adicionales (las “Obligaciones Negociables Serie XI Adicionales”), emitidas el 25 de noviembre de 2024, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. Los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie XI Adicionales, serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la Emisora.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica al procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes en más de 50 países como un proveedor de ingredientes naturales provenientes de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie XI Adicionales, se emitieron por un valor nominal de US$ 16.072.840 (Dólares Estadounidenses dieciséis millones setenta y dos mil ochocientos cuarenta), están denominadas en dólares estadounidenses y son pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país; a una tasa de interés fija del 9,50%nominal anual, con vencimiento el 14 de octubre de 2026.

Excepto por la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión y la fecha de su integración, las Obligaciones Negociables Serie XI Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables serie XI emitidas por San Miguel el 14 de octubre de 2024 por un valor nominal de US$ 18.037.687, constituyendo una única serie y siendo fungibles entre sí.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en su carácter de organizadores y colocadores, y a StoneX Securities S.A., Cohen S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Mills Capital Markets S.A., Puente Hnos. S.A., Bull Market Brokers S.A., Allaria S.A., PP Inversiones S.A., Neix S.A., y Banco Supervielle S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores legales de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben y Dario Pessina.

Asesores legales de los organizadores y de los colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociados Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Allianz X, como asesor local, en relación con su participación en la ronda de inversión Serie E llevada a cabo por Ualá −el neobanco latinoamericano fundado en la Argentina−. Allianz X fue el principal inversor en la ronda de inversión, la cual llevó a Ualá a alcanzar una valuación de USD 2.750 millones después de la inversión.

La inversión constituye una de las mayores rondas de financiación de capital de crecimiento en América Latina en los últimos tres años, así como la primera inversión de Allianz X en la región.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”), en su carácter de emisor, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A. y Banco Patagonia S.A., en su carácter de agentes colocadores, en la emisión de obligaciones negociables clase 25 por un valor nominal de $14.055.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

El 28 de noviembre de 2024, BSF emitió las Obligaciones Negociables en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de US$ 250.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), por un valor nominal de $14.055.000.000, con vencimiento en noviembre de 2025, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada, con más un margen de corte del 7%, pagadera trimestralmente, cuyo capital será amortizado en una cuota equivalente al 100% del valor nominal en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables.

La oferta de las Obligaciones Negociables fue dirigida a inversores calificados del mercado local y han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales, compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines.

Asesores legales internos de BSF

Eduardo Dezuliani y Melisa Peralta

Asesores legales externos de BSF

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Valentina Circolone

Asesores legales externos de los colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, consejero Alejo Muñoz de Toro y asociados Nahuel Perez de Villarreal y Tamara Friedenberger

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A., como emisor, organizador y colocador (“Banco Supervielle”), y a Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U. y Allaria S.A., como colocadores (los  “Colocadores”), en la emisión de las obligaciones negociables clase I por un valor nominal de US$30.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase I”).

Las Obligaciones Negociables Clase I están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 28 de mayo de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 4,70%.

Banco Supervielle es un banco de capital privado de origen familiar que cuenta con una trayectoria de más de 130 años en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder.

Banco Supervielle es la principal subsidiaria de Grupo Supervielle, y presta servicios financieros tanto a individuos como a empresas y pymes del país, contando con más de 1.400.000 clientes activos.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero, Jimena Torres Marcelo y Juan Francisco Tineo.

Abogados internos de Banco Supervielle: Celeste Ibañez, Ignacio Rutter y Dana König

El 25 de noviembre la Provincia de Santa Fe realizó la emisión de “Bonos de Infraestructura Vial para logística de exportaciones en la Provincia de Santa Fe” con vencimiento en 2027, por un valor nominal de $50.000.000.000 (los “Títulos de Deuda”).

Los Títulos de Deuda se emitieron a un plazo de 36 meses, devengan intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa BADLAR más un margen del 6,40% y están garantizados con los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal.

La Provincia de Santa Fe destinará la totalidad de los fondos netos obtenidos al financiamiento de obras viales tales como rutas, caminos y puentes, destinadas a fortalecer la infraestructura logística de accesos a la zona del conglomerado portuario del Área Metropolitana de Rosario, favorecer el desarrollo económico y mejorar la conectividad en la zona.

Algunos de los proyectos a ser financiados mediante el producido de la colocación son, entre otros, la obra “Camino del Mozo” en tramo Ruta Nacional N° 9 – Ruta Provincial N° 21 que consiste en la construcción de nuevos accesos a las terminales portuarias, la obra de construcción de refuerzo “Camino de la Cremería” en Ruta Provincial N° 25 que consiste en la construcción de un refuerzo estructural necesario para alcanzar la vida en servicio esperada de la Ruta Provincial Nº 25, y la obra “Tercer Carril Autopista Rosario – Santa Fe” consiste en la construcción de un tercer carril adicional en la autopista AP01 “Brigadier General Estanislao López”.

Nuevo Banco de Santa Fe S.A. se desempeñó como Organizador y Colocador Principal en la transacción. Orson Capital S.A. se desempeñó como Co-Organizador y Mercado Argentino de Valores S.A. como Coordinador de la Colocación por Agentes MAV. 

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Consultatio Investments S.A. Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Puente Hnos. S.A. se desempeñaron como Co-Colocadores.

Asesores Legales de la Provincia

DLA Piper Argentina a través de un equipo conformado por el socio Justo Segura y los asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.

Asesores Legales del Organizador de los Co-Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim, Miani a través del equipo conformado por los socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero y los asociados Ramiro Catena, Juan Cruz Carenzo y María Clara Pancotto.