Transacciones

Buenos Aires, 15 de febrero de 2024. El pasado 17 de enero, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. emitió las Obligaciones Negociables Clase XIII —simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, integrables y pagaderas en Pesos—, por un valor nominal de AR$24.727.777.777. La emisión fue realizada bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la CNV, en el marco del Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables en tramos por hasta un monto máximo de emisión de US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el 17 de julio de 2024, devengarán intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 2% n.a. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 15 de enero, FIX SCR S.A. calificó a las Obligaciones Negociables localmente como “A1+(arg)”; las mismas fueron autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIII, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como emisor y colocador, mientras que Galicia Securities S.A. e Inviu S.A.U. actuaron como colocadores.

Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda y Ezequiel Cubilla Mascolo.

El Estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 28 series, Marval O’Farrell Mairal actuó -una vez más- como asesor legal en la emisión de la 29.ᵃ serie de valores fiduciarios que corresponden al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 11.999.885.765 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 1.° de febrero de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 9.299.911.468 y certificados de participación por V/N ARS 2.699.974.297.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Por su parte, el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; mientras que Allaria SA actuó como subcolocador. Bajo la misma estructura que se utilizó en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXIX consiste en préstamos de consumo que se otorgan de forma 100 % digital a usuarios y consumidores. Esto se hace a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica y por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Sebastian Swinnen, Agustín Alejo Centurion y Carmen del Pino. Micaela Varas Bleuer, María del Rosario López y María Victoria Suarez actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

TCA - Tanoira Cassagne asesora a Puma en el marco de la estructuración y ejecución de su primera ronda de financiamiento.

Plataforma Puma se destaca como una pionera en agrotecnología, estableciendo conexiones a lo largo de toda la cadena de valor para supervisar, informar y verificar el impacto ambiental en el ámbito de la agroindustria. Con una misión dedicada a impulsar a las empresas agroalimentarias hacia sistemas agrícolas y ganaderos regenerativos, Plataforma Puma ha transformado la producción sostenible y rentable mediante soluciones tecnológicas de precisión. Su innovadora tecnología se integra de manera fluida con los sistemas empresariales, facilitando la generación de informes exhaustivos sobre el impacto ambiental a lo largo de todo el ciclo de producción.

La inversión alcanzada con esta ronda de financiamiento alcanzó los USD 700.000 asegurando así el reconocimiento de la compañía como líder en el mercado, así como el gran potencial de la plataforma.

TCA Tanoira Cassagne a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Plataforma Puma a lo largo de la ronda de financiamiento.

Socios: Luis Merello Bas, Manuel Tanoira

Asociados: Francesca David.

#Argentina #VentureCapital #RondadeInversion #TanoiraCassagne #Puma #TCA #AgTech

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Avancargo en el marco de la estructuración y ejecución de su quinta ronda de inversión en la cual participaron, Globant, Murchison y Puerto Asís como inversores.

Avancargo se distingue como una empresa que ofrece soluciones tecnológicas destinadas a optimizar cada proceso en la logística de transporte terrestre. Al integrar software avanzado y las mejores prácticas operativas, Avancargo tiene como objetivo potenciar la eficiencia mientras abandera un modelo de negocio competitivo orientado hacia la neutralidad de carbono. A través de la colaboración con proveedores de carga, operadores logísticos y transportistas, Avancargo contribuye activamente a la acción climática y regeneración, consolidando su posición como líder en soluciones de logística sostenible.

La inversión alcanzada con esta ronda de financiamiento fue de USD 500.000, asegurando el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial del proyecto. Con este nuevo logro, Avancargo busca consolidar su posición en la región, así como en el sector tecnológico.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Avancargo a través de la entera estructuración y ejecución del logro que fue la ronda de financiamiento.

Socios: Luis Merello Bas

Asociados: Francesca David

#Argentina #VentureCapital  #FinancingRound #TanoiraCassagne #Avancargo  #TCA

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”), en su carácter de emisor, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de agente organizador y colocador y a Banco Supervielle S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Industrial Valores S.A., Buenos Aires Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Comafi S. A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Mariva S.A., en su carácter de agentes colocadores, en la emisión de obligaciones negociables clase 24 por un valor nominal de $10.000.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

El 2 de febrero de 2024, BSF emitió las Obligaciones Negociables en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de USD 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), por un valor nominal de $10.000.000.000 (Pesos diez mil millones), con vencimiento en febrero de 2025, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada, con más un margen de corte del 3,75%, pagadera trimestralmente, cuyo capital será amortizado en una cuota equivalente al 100% del valor nominal en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables.

La oferta de las Obligaciones Negociables fue dirigida a inversores calificados del mercado local y han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales, compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines.

Asesores legales internos de BSF

Eduardo Dezuliani y Melisa Peralta

Asesores legales externos de BSF

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone

Asesores legales externos del organizador y los colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, consejero Alejo Muñoz de Toro y asociados Nahuel Perez de Villarreal y Tamara Friedenberger

Buenos Aires, 7 de febrero de 2024. El pasado 5 de febrero, Tarjeta Naranja S.A.U. emitió las obligaciones negociables Clase LXI —simples, no convertibles en acciones, no garantizadas— por un valor nominal de AR$35.000.000.000. La emisión fue realizada en el marco del Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables Clase LXI, cuyo vencimiento operará el 5 de febrero de 2025, devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 3,50% nominal anual, y amortizará el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LXI han sido calificadas localmente como “A1(arg)” por FIX SCR S.A. el pasado 31 de enero. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión de las Obligaciones Negociables el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Santander Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como colocadores.

Asesores de Tarjeta Naranja y Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U.

Beccar Varela: equipo conformado por la socia Luciana Denegri y los asociados María Victoria Pavani y Julián Ojeda.

Asesores de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: equipo conformado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y los asociados Nahuel Perez de Villarreal y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Marval participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al Fideicomiso Financiero “Red Mutual 71”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 1.428.082.938 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Red Mutual.

La emisión se realizó el 18 de enero de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria senior renta variable por V/N ARS 999.658.100, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable por V/N ARS 257.054.900 y certificados de participación por V/N ARS 171.369.938.

Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante y administrador, TMF Trust Company (Argentina) SA como fiduciario y no a título personal, Banco Voii SA y BACS Banco de Crédito y Securitización SA como organizadores y colocadores; mientras que el Banco de Servicios y Transacciones SA y el Banco Mariva SA como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 5 de enero de 2024. Los valores fiduciarios se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal asesoró en la transacción a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, junto con sus asociados Martín I. Lanús, Francisco Vignati Otamendi y Lautaro Penza.

El 17 de enero de 2024, Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“Cresud” o la “Compañía”) finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLIII a tasa de interés variable, con vencimiento el 17 de enero de 2025, denominadas y pagaderas en pesos, por un valor nominal total de $19.886.023.585 (las “Obligaciones Negociables Clase XLIII”); y de las Obligaciones Negociables Clase XLIV a tasa de interés fija del 6,00% nominal anual, con vencimiento el 17 de enero de 2027, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, por un valor nominal total de US$39.765.830 (las “Obligaciones Negociables Clase XLIV, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XLIII, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se emitieron en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Compañía.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud en la emisión de las Obligaciones Negociables.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A., Bull Market Brokers S.A., Cocos Capital S.A., Invertir Online S.A., Petrini Valores S.A., Latin Securities S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi S.A. e Industrial Valores S.A., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

Asesores Legales de Cresud

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Diego Serrano Redonnet, Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu y Juan Ignacio Rodríguez Goñi.

El 17 de enero de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, emitió sus obligaciones negociables Clase XXVIII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, garantizadas con exportaciones las cuales se encuentran regidas bajo Ley de Nueva York, a una tasa de interés fija de 9,50% y con vencimiento el 17 de enero de 2031, por un valor nominal de US$ 800.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores. Se trata de una de las mayores emisiones de YPF en los últimos años y representa la reapertura de los mercados internacionales para emisores corporativos argentinos.

YPF destinará los fondos obtenidos para la refinanciación de deuda y para financiar su plan de inversiones con foco en el desarrollo de Vaca Muerta y el crecimiento de la producción de hidrocarburos no convencionales.

Las Obligaciones Negociables listarán en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo y en el Mercado Abierto Electrónico.

Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc. y J.P. Morgan Securities LLC actuaron como colocadores internacionales (los “Colocadores Internacionales”) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con YPF (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”).

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo y la Law Clerk Nicole Mueller.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y los asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Juan Manuel Simó.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, los asociados Gonzalo Guitart e Ian Hunley y la abogada internacional Pamela Molina.

Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia

Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por los socios Scott T. Zander y Wish Ziegler.

El 17 de enero de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, emitió sus obligaciones negociables Clase XXVIII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, garantizadas con exportaciones las cuales se encuentran regidas bajo Ley de Nueva York, a una tasa de interés fija de 9,50% y con vencimiento el 17 de enero de 2031, por un valor nominal de US$ 800.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores. Se trata de una de las mayores emisiones de YPF en los últimos años y representa la reapertura de los mercados internacionales para emisores corporativos argentinos.

YPF destinará los fondos obtenidos para la refinanciación de deuda y para financiar su plan de inversiones con foco en el desarrollo de Vaca Muerta y el crecimiento de la producción de hidrocarburos no convencionales.

Las Obligaciones Negociables listarán en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo y en el Mercado Abierto Electrónico.

Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc. y J.P. Morgan Securities LLC actuaron como colocadores internacionales (los “Colocadores Internacionales”) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con YPF (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”).

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo y la Law Clerk Nicole Mueller.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y los asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Juan Manuel Simó.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, los asociados Gonzalo Guitart e Ian Hunley y la abogada internacional Pamela Molina.

Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia

Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por los socios Scott T. Zander y Wish Ziegler.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a DeepAgro en el marco de la estructuración y ejecución de su segunda ronda de inversión en la cual participaron, Draco Capital, BYX Ventures, Innventure y Pampa Start VC, entre otros inversores.

DeepAgro es una empresa que desarrolló un sistema inteligente de detección de malezas para realizar una aplicación selectiva de herbicidas en cualquier etapa del crecimiento del cultivo de soja y de maíz. Su tecnología permite ahorros de hasta un 90% en agroquímicos de acuerdo a la cantidad de maleza presente en el lote. Es un desarrollo 100% Argentino y el primero en funcionar sobre cultivo trabajando desde 2017.

La inversión alcanzada con esta ronda de financiamiento escaló hasta USD 2.000.000, asegurando el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial del proyecto. Con este nuevo logro, DeepAgro busca consolidar su posición en la región, así como en el sector tecnológico.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de DeepAgro a través de la entera estructuración y ejecución del logro que fue la ronda de financiamiento.

Socios: Luis Merello Bas – Manuel Tanoira

Asociados: Laura Peszkin - Delfina Bianco - Eloísa Lagos Marmol

#Argentina #VentureCapital  #FinancingRound #TanoiraCassagne #Deepagro  #TCA

Nicholson y Cano Abogados asesoró en la estructuración y el lanzamiento, por parte de Banca Ética Latinoamericana, de la plataforma crowdlending para financiar empresas y organizaciones de impacto positivo en tres áreas claves de la economía: “Educación y Cultura”, “Desarrollo Social” y “Medio Ambiente”.  

El Banco Central de la República Argentina (BCRA) aprobó la inscripción de esta fintech en el "Registro de proveedores de servicios de créditos entre particulares a través de plataformas" (PSCPP), permitiendo de ese modo acercar y poner en contacto a oferentes con demandantes de crédito para concretar operaciones de préstamo en pesos, a través de un fideicomiso.

En la estructuración legal de ese fideicomiso intervinieron el socio Mario Oscar Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro, de Nicholson y Cano.

La nueva plataforma de inversiones de impacto busca conectar a inversores conscientes, con proyectos de empresas y organizaciones que generan un impacto positivo en la sociedad y el medio ambiente, y requieran de un financiamiento responsable.

Esta iniciativa ha unido hasta ahora, a un grupo de inversionistas, quienes decididos a acompañar la transformación, con transparencia y trazabilidad de sus inversiones, ya han confiado en Banca Ética como catalizadora del impacto en Argentina y en la región.

Con este instrumento, Banca Ética busca escalar el alcance de su cartera comercial en el territorio rioplatense e incrementar la red de inversionistas y empresas que aportan al cambio de una economía más humana, para que la plataforma sea un lugar de encuentro que transforme la manera de hacer negocios.

Con más de cinco años de experiencia, Banca Ética es una Fintech latinoamericana que opera en Chile, Brasil, Argentina y Uruguay, cuyo equipo interdisciplinario ya ha movilizado financiamientos por más de 100 millones de dólares (detalles en el Reporte de Impacto).

Este hito se suma a los lanzamientos del Fondo de Inversión Sigma Doble Impacto en Chile, y el FIDIC Bela Impacto Crédito Consciente en Brasil, ambos para acompañar financiamiento a empresas de impacto social.

En esta oportunidad, es Argentina la que se abre al mercado, e invita a aquellos interesados en ampliar el impacto positivo mientras hacen crecer sus ahorros a registrarse en la plataforma y ser parte de la transformación.

El 17 de enero de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, emitió sus obligaciones negociables Clase XXVIII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, garantizadas con exportaciones las cuales se encuentran regidas bajo Ley de Nueva York, a una tasa de interés fija de 9,50% y con vencimiento el 17 de enero de 2031, por un valor nominal de US$ 800.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores. Se trata de una de las mayores emisiones de YPF en los últimos años y representa la reapertura de los mercados internacionales para emisores corporativos argentinos.

YPF destinará los fondos obtenidos para la refinanciación de deuda y para financiar su plan de inversiones con foco en el desarrollo de Vaca Muerta y el crecimiento de la producción de hidrocarburos no convencionales.

Las Obligaciones Negociables listarán en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo y en el Mercado Abierto Electrónico.

Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc. y J.P. Morgan Securities LLC actuaron como colocadores internacionales (los “Colocadores Internacionales”) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con YPF (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”).

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo y la Law Clerk Nicole Mueller.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y los asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Juan Manuel Simó.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, los asociados Gonzalo Guitart e Ian Hunley y la abogada internacional Pamela Molina.

Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia

Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por los socios Scott T. Zander y Wish Ziegler.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a BNP Paribas, reconocido grupo financiero internacional, en la venta de Cardif Seguros S.A. y Cardif Servicios S.A., empresas proveedoras de seguros y servicios relacionados. La venta se hizo al Grupo ST S.A., grupo económico de amplia trayectoria y reconocimiento en el sector privado argentino, y a otros inversores argentinos, todos asesorados por Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán.

La operación había sido celebrada el 30 de junio 2023 y tuvo su cierre el 11 de diciembre de 2023 tras la aprobación por parte de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal que asesoró a los vendedores fue liderado por los socios Gabriel Matarasso y Luciano Ojea Quintana, junto con los asociados Juan Pablo Lentino, Javier Emilio Redondo y Victoria Negro.

El equipo de Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán hizo lo propio con los compradores y estuvo integrado por los socios Germán Wetzler Malbrán, Leonardo Bujía y Miguel Haslop, junto con los asociados Rodrigo Durán Libaak, Daniela Berisso y Luciana Malito.

La firma argentina brindó nuevamente asesoramiento en una transacción referida al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en veintisiete series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigesimoctava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 11.916.070.786 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100% digitales. La emisión se realizó el 11 de enero de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 9.234.954.859 y certificados de participación por V/N ARS 2.681.115.927.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXVIII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100% digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto a sus asociados Sebastian Swinnen, Agustín Alejo Centurion y Carmen del Pino. Micaela Varas Bleuer, María del Rosario López y María Victoria Suarez actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Eduardo Marsó y su familia, en la compra de Vassalli Comercial S.A. y Vassalli Fabril S.A.

Vassalli fue fundada en 1949 y es históricamente líder en la fabricación de maquinaria agrícola. Su fábrica se encuentra ubicada en Firmat, Santa Fe.

Vassalli cuenta con clientes en toda la República Argentina.

Asesores legales de la transacción:

Por el Comprador:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen
Socio: P. Eugenio Aramburu.
Asociados: F. Nicanor Berola, Nicolás del Campo Wilson y Ana Gabriela Cuenca.
Paralegal: Abril Torres.

Por los Vendedores:

Carballo & Asociados
Socios: Matías Carballo, Fernando Gabriel Morinigo y Agustín Carballo
Asociada: Fiorella Zucarelli.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Hiberus International Ventures S.L., una sociedad del Grupo Hiberus —compañía de tecnología líder en España— en la adquisición del 55 % de las acciones de Hiberus S.A. De este modo, ingresó como socio mayoritario junto con los socios locales Arte Gráfico Editorial Argentino S.A. y GC Gestión Compartida S.A., ambas sociedades del Grupo Clarín. La transacción cerró el 12 de diciembre de 2023.

Hiberus S.A. aspira a ser una consultora tecnológica líder en el país y un hub de desarrollo para prestar servicios en el mercado nacional y regional.

Marval O’Farrell Mairal cumplió el rol de asesor legal en la transacción a través de su socio Pablo Artagaveytia junto con los asociados Agustina María Giordano y Santiago Cocimano.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Gente de La Pampa S.A. como emisor y a Stonex Securities S.A. como organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de US$ 480.000 y una tasa de interés del 0%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 12 de enero de 2025 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 12 de enero de 2024 y están garantizadas por Banco del Sol S.A. y Campo Aval S.G.R. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Gente de La Pampa S.A. es una agroindustria fundada en el año 1976 cuyos negocios se dividen en tres principales grupos: (i) el de girasol, en el que se obtiene aceite refinado; (ii) el de soja cuyo principal producto es el pallet de soja; y (iii) el de nutrición animal, en el que se elaboran fórmulas especiales tanto para cría como para tambo.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono Crédito 292 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $2.147.811.402.

CFN S.A., fiduciante bajo el fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos y préstamos personales.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $1.986.206.425 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $161.604.977

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, Electrónica Megatone S.A. como agente de cobro complementario y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

Con el asesoramiento legal de TCA Tanoira Cassagne, Agrotoken, la primera infraestructura global de tokenización, cuyo objetivo es hacer accesible el valor de los recursos naturales para todos, cerró su ronda de inversión pre serie A con un monto total de USD 12.500.000. Entre los inversores que apostaron por Agrotoken se encuentran Bunge Ventures, Borderless, Visa Ventures, Newtopia, Xperiment Ventures, Octava Fund, Beagle Capital, MatterScale Ventures, Smart GVI, Mantablue, Barn Investments, Sampa Venture, BYX Ventures.

Esta inversión será destinada a cumplir el objetivo de afianzar la posición de Agrotoken en Argentina y en Brasil, consolidar su rol en la región y continuar su proceso de expansión global.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Agrotoken a través de la entera estructuración y ejecución del logro que fue esta ronda de financiamiento.

Socios: Luis Merello Bas y Manuel Tanoira Asociados: Juan Francisco Carini y Tomás Fisher Jantus.

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