Transacciones

Beccar Varela asesora a GDM en la adquisición del negocio de maíz y sorgo de KWS en Sudamérica

Buenos Aires, 22 de abril de 2024 — Beccar Varela asesoró a GDM (Grupo Don Mario) en la firma del acuerdo para la compra del negocio de maíz y sorgo de KWS en Sudamérica. El anuncio de la transacción tuvo lugar el pasado 25 de marzo y se encuentra sujeto a la aprobación de los órganos reguladores argentinos y brasileños. Las partes acordaron no revelar los detalles de la transacción ni el importe exacto del precio de compra.
El acuerdo incluye la adquisición de todas las actividades de mejoramiento y venta de maíz y sorgo en América del Sur (Brasil, Argentina, Paraguay y Uruguay) de KWS, así como todos los sitios de producción de maíz y sorgo en Brasil y de maíz en Argentina, involucrando a alrededor de 700 empleados.
GDM es un grupo global que investiga, desarrolla y comercializa productos con propiedad
intelectual en genética de cultivos extensivos. Opera en 15 países, con un total de 1.800 colaboradores.
KWS es una de las principales compañías de mejoramiento genético de semillas a nivel mundial. Presente en más de 70 países, cuenta con más de 5.000 empleados sin contar los trabajadores estacionales.
Asesores de GDM:
Beccar Varela (Argentina): socios Pedro Silvestri y Lucía Degano, counsel Eugenia Radaelli y asociada senior Mercedes Pando.
Cescon Barrieu (Brasil): Socio Matheus Bittencourt Fernandes.
Asesores de KWS:
Bruchou & Funes de Rioja (Argentina): socio Mariano Luchetti.
Pinhero Neto (Brasil): socia Camila Carvhallo.ï
					
									TCA Tanoira Cassagne asesora en una nueva emisión de Obligaciones Negociables de Meridiano Norte 							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Meridiano Norte S.A. (“Meridiano Norte” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco CMF S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en una nueva emisión de las obligaciones negociables de Meridiano Norte por un valor nominal de $700.000.000 (Pesos setecientos millones) (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 22 de abril de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,00%. Las ONs fueron emitidas el 22  de abril de 2024.
Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco CMF S.A. en sus caracteres de Entidades de Garantía.
Meridiano Norte es una compañía financiera, cuyo objetivo es otorgar créditos de capital de trabajo a distintos segmentos de empresas en Argentina, principalmente en CABA, Buenos Aires, Santa Fe, Córdoba y Mendoza. Los principales productos que opera son el descuento de cheques y descuento de facturas. Los sectores o actividades a los que Meridiano Norte brinda soporte con sus operaciones son: industria manufacturera, rubro construcción y comercio al por mayor y al por menor, entre otros.
Asesores Legales de la Transacción:
TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y Asociados Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda.

									TCA Tanoira Cassagne asesora en la emisión de Obligaciones Negociables Serie II de Grúas San Blas S.A.							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grúas San Blas S.A. (“Grúas San Blas” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco Supervielle S.A. como organizador y colocador (el “Colocador”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II Clase I por un valor nominal de $3.000.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 22 de abril de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,99%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 22 de abril de 2024.
Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).
Grúas San Blas es una empresa argentina que se dedica a la importación y distribución de maquinaria para la industria, construcción, oil&gas, minería y agro, bajo las modalidades de venta y alquiler.
Asesores Legales de la Transacción
TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Lucía Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Stefania Lo Valvo.

									HSBC vende su negocio en Argentina a Grupo Financiero Galicia							
		
Bruchou & Funes de Rioja asesoró a HSBC en la venta de su negocio bancario, de gestión de activos y seguros en Argentina al Grupo Financiero Galicia, el grupo financiero privado más grande de Argentina.
La transacción está sujeta a condiciones, incluyendo aprobaciones regulatorias, y se espera que se complete en los próximos 12 meses.
El equipo interdisciplinario de Bruchou & Funes de Rioja que asesoró a HSBC estuvo liderado por los socios Hugo N. Bruzone, (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), Estanislao H. Olmos y Nicolás Dulce, (M&A), con el apoyo de la asociada senior Franca Stafforini y los asociados Tomás Herrero Anzorena, Sol Scelzi y Nicolás Yaryura Tobías.
El equipo también incluyó al socio Alejandro Perelsztein (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), las asociadas Lucila Dorado y Quimey Waisten, las socias Florencia Funes de Rioja y Lucila Tagliaferro (Laboral), la socia Daniela Rey (Impuestos), la socia María Lucila Winschel (Derecho Corporativo), junto con el asociado senior Manuel Olcese y el socio Fernando Basch (Compliance). Completaron el equipo el socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia), y el asociado senior Franco Raffinetti (Propiedad Intelectual).
Adicionalmente, HSBC fue asesorado por Linklaters, liderado por el socio Derek Tong y los asociados Cameron Western, Tom Davies y Tanaya Rajwade.
El Estudio Beccar Varela asesoró a Grupo Financiero Galicia a través del equipo de M&A liderado por los socios Roberto Crouzel y María Shakespear y las asociadas senior María Benson y Luciana Liefeldt. Por su parte, el comprador fue asesorado por la firma Latham & Watkins, liderado por la socia Beatrice Lo y la asociada Leah Adeniran. Contó con el asesoramiento in-house de Esteban Tresserras.

									Beccar Varela asesora a Banco Galicia y Grupo Financiero Galicia en la compra del negocio de HSBC en Argentina							
		
Buenos Aires, 16 de abril de 2024 — Beccar Varela asesoró a Banco Galicia y Grupo Financiero Galicia en la adquisición de los negocios de HSBC en Argentina por un valor de US$ 550 millones (sujeto a ajustes), que se encuentra condicionada a la aprobación del Banco Central de la República Argentina. La firma del acuerdo tuvo lugar el pasado 9 de abril y posteriormente se presentará ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. 
El banco HSBC Argentina cuenta con una red de más de 100 sucursales, 3.100 empleados y alrededor de un millón de clientes. La venta de los negocios de la entidad de origen británico incluye los negocios del banco, asset management y seguros, junto con US$ 100 millones de deuda subordinada emitida por HSBC Bank Argentina, en poder de otras entidades de HSBC.
La operación implica la adquisición simultánea, directa e indirectamente, por parte del Banco Galicia y del Grupo Financiero Galicia del 99,99383% del capital social y de los votos de HSBC Bank Argentina SA y el 100% de HSBC Argentina Holdings SA, HSBC Participaciones (Argentina) SA, HSBC Global Asset Management SA, HSBC Seguros de Vida (Argentina) SA y HSBC Seguros de Retiro (Argentina) SA.
Grupo Financiero Galicia es el mayor grupo financiero privado de Argentina. Con esta compra, el Banco Galicia se transformará en el segundo banco más grande del país.
Los compradores fueron asesorados por Beccar Varela en Buenos Aires, Latham & Watkins en Londres y Nueva York, y Gibson, Dunn & Crutcher en Nueva York; mientras que los vendedores fueron asesorados por Bruchou & Funes de Rioja en Buenos Aires y Linklaters en Londres. 
Asesores de Banco Galicia y Grupo Financiero Galicia.
Beccar Varela (Buenos Aires): equipo liderado por los socios Roberto Crouzel, María Shakespear y María Benson, junto a la asociada senior Luciana Liefeldt. También participaron los socios Luciana Denegri, Santiago Montezanti, Daniel Seoane, Federico Sosa, Agustín Waisman, Gustavo Papeschi, María Eduarda Noceti, Florencia Rosati, y Daniel Levi; la counsel Eugenia Radaelli, los asociados senior Victoria Pavani, Luján Callacci, Valeria Kemerer, Daiana Mari, Rocío Labán, Rodrigo Allende, Francisco Grosso, Mariana Lamarca Vidal, Juan Pablo Perrino, Tomás López Bisso, Gonzalo Ochoa y Victoria Palermo; y los asociados Franco Montiel, Sofía Benegas Lynch y Juan Ignacio Pazos.
Latham & Watkins (Londres): equipo liderado por los socios Beatrice Lo y Neil Campbell junto a los asociados Leah Adeniran, Kit Adamson y Angus Baird. También participaron los socios Aoife McCabe y Fiona Maclean; el counsel James Leslie y la asociada Grace Erskine.
Latham & Watkins (Nueva York): socio Antonio del Pino.
Gibson, Dunn & Crutcher (Nueva York): socio Tomer Pinkusiewicz y of counsel Marie Kwon.
Abogados internos: Esteban Tresserras y Martín Berrotarán.
Asesores de HSBC.
Bruchou & Funes de Rioja (Buenos Aires): socios Nicolás Dulce, Estanislao Olmos y Hugo Bruzone, y asociada senior Franca Staforini.
Linklaters (Londres): socios Derek Tong y asociado Cameron Western.ï

									Marval asesora en la emisión de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito XXI”							
		
El estudio jurídico argentino sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.
Tras participar en 20 series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésimo primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 6.498.143.185 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 11 de abril de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 4.873.607.389 y certificados de participación por V/N ARS 1.624.535.796.
MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.
Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Sebastián Swinnen, Agustín Alejo Centurion y Carmen del Pino. María Victoria Suarez y Paulina Soledad Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

									TCA Tanoira Cassagne asesora en la primera emisión de Obligaciones Negociables de Compañía TSB S.A.							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Compañía TSB S.A. (“TSB” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco CMF S.A. como organizador y colocador (el “Colocador”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de $1.900.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 12 de abril de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen negativo del -0,25%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 12 de abril de 2024.
Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco CMF S.A. en su carácter de Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).
TSB es una empresa argentina que se dedica a la prestación de servicios de petróleo. Asimismo, presta servicios ambientales, tales como el tratamiento de suelos contaminados, la gestión integral de residuos y el transporte de residuos peligrosos.
Asesores Legales de la Transacción
TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Ana Lucía Miranda y Stefania Lo Valvo.

									PAGBAM asesoró en la emisión del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XXII” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “Fértil Finanzas”.							
		
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a StoneX Securities S.A. en su carácter de Colocador, en la emisión de la Serie XXII de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XXII” Clases A, B, y C por un monto total de $630.239.046 .
Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XXII” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.
La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie “Tarjeta Fértil XXII” el día 26 de marzo de 2024. 
Adcap Securities Argentina S.A. actuó como Organizador de la Colocación, y como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., y Stonex Securities S.A. Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. otorgó calificación “AA+.ar (sf) (sf)” para los VDFA, “A-.ar (sf) (sf)” para los VDFB, y “CCC-.ar (sf) (sf)” para los VDFC.
Asesores legales de la transacción
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 
Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y Marcos Vieito; y paralegal Violeta Okretic.  
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.
Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

									Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán, y Bruchou & Funes de Rioja asesoraron en una emisión de obligaciones negociables de Pampa Energía S.A.							
		
Pampa Energía S.A. (“Pampa Energía”), una empresa líder, independiente e integrada de energía de Argentina, con participación en las cadenas de valor de electricidad y gas, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado de capitales local de las obligaciones negociables clase 20, a tasa fija del 6,00% nominal anual, por un valor nominal de US$ 55.171.308, con vencimiento el 26 de marzo de 2026, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares, en el exterior (las “ON Clase 20” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). Las Obligaciones Negociables se amortizarán en una única cuota en la fecha de vencimiento.
Pampa Energía recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Cocos Capital S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, ADCAP Securities Argentina S.A., Allaria S.A., Banco Mariva S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco de la Provincia de Córdoba S.A. actuaron como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores”), y estos tuvieron como asesor a Bruchou & Funes de Rioja.
Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 26 de marzo de 2024, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta V/N US$ 1.400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y calificadas el pasado 19 de marzo de 2024 localmente por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como “AA+(arg)” con perspectiva estable.
Asesores de Pampa Energía S.A: Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo. Asociados Delfina Meccia, Santiago Linares Luque y Jorge Antonio Carreras.
María Agustina Montes, Maite Zornoza, Juan Manuel Recio y Camila Mindlin como abogados internos, y Adolfo Zuberbuhler, Débora Tortosa Chavez y Julieta Castagna como asesores financieros internos de Pampa Energía.
Asesores de los Agentes Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazan. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Agustín Caputo y Melina Signorello.

									Asesoramiento de DLA Piper Argentina y TCA Tanoira Cassagne							
		
DLA Piper Argentina y TCA Tanoira Cassagne asesoraron en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales denominadas y pagaderas en Pesos a tasa variable, con vencimiento el 7 de marzo de 2025 por $ 20.820.938.705 de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (EDENOR).
DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (en adelante “Edenor” o la “Emisora”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su rol de agentes colocadores y organizadores, y SBS Trading S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A., Puente Hnos S.A., Macro Securities S.A.U, Adcap Securities Argentina S.A, Cocos Capital S.A., y Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales, denominadas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un margen del 3%, con vencimiento el 7 de marzo de 2025 por $20.820.938.705 (en adelante las “Obligaciones Negociables”).

									Consultatio adquiere el 100% de las acciones de TPCG Group Ltd. y Southern Trust							
		
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los accionistas de TPCG Group Ltd., con sede en el Reino Unido, propietaria de TPCG Valores S.A.U. (Argentina) y de TPCG Financial Services Agente de Valores S.A. (Uruguay), y de los accionistas de Southern Trust S.G.F.C.I. S.A. (Argentina), en la venta del 100% del paquete accionario de TPCG Group Ltd. y Southern Trust S.G.F.C.I. S.A. a Aniter S.A. y Consultatio Asset Management Gerente de Fondos de Inversión S.A. respectivamente, ambas controladas por el Sr. Eduardo F. Costantini, que fue asesorado por el Estudio Jurídico Cibils│ Labougle │Ibañez.
La operación implicó la venta del negocio de brokerage institucional más grande de Argentina conformándose así uno de los mayores grupos independientes no bancarios de servicios financieros tanto de la Argentina como de Uruguay con fuerte proyección regional.
TPCG es el principal referente en la negociación secundaria de activos de la Argentina y Uruguay para los inversores institucionales del exterior. Lidera el segmento de inversores institucionales y grandes empresas locales. Fundada en 2012, Southern Trust se especializa en la gestión patrimonial de activos para clientes institucionales, empresas y personas de altos ingresos.
Por su parte, Consultatio Financial Services es el brazo financiero y de administración de carteras del Grupo Consultatio, con más de 30 años de experiencia en mercados locales e internacionales. Ese mismo liderazgo se extiende a la división de Wealth Management que brinda una amplia gama de servicios de asesoramiento y manejo de portafolio personales.
El equipo de Bruchou & Funes de Rioja fue liderado por el socio Estanislao H. Olmos y contó con el apoyo de la asociada senior Franca Stafforini, y las asociadas Macarena Rolón y María Bourdieu, así como la participación de Daniela Rey, socia a cargo de temas tributarios y Florencia Funes de Rioja, socia de la práctica laboral.
Estanislao H. Olmos asesora a los ahora vendedores desde 2017, y llevó adelante la reorganización del negocio de TPCG, mediante la constitución del holding en UK, TPCG Group Ltd. que se concretó en agosto de 2019.
El equipo del estudio Cibils│Labougle│Ibañez fue liderado por el socio Joaquin Ibañez, y contó con el apoyo de la asociada senior Pamela Peralta Ramos, y la asociada Dominique Freysselinard; así como también con el socio Mario H. Antelo (en materia laboral) y Pablo J. Cozzi (en temas regulatorios y de Defensa de la Competencia).
Los vendedores contaron con el apoyo de Jorge Álvarez de la Viesca, gerente de legales de TPCG y Southern Trust, y fueron representados en Gran Bretaña por la firma Lewis Silkin, liderado por el socio Sam Pennington. Por su parte, el comprador fue asesorado por la firma Mills & Reeve, liderado por el socio Thilo Schneider y el asociado Liam Closey.
Una de las accionistas vendedoras fue asesorada por el estudio Saravia Frías Abogados, equipo liderado por el socio Miguel Francisco Bóo.

									Beccar Varela y FERRERE asesoran a McDonald’s en acuerdo de franquicias múltiples en Paraguay							
		
Buenos Aires, 10 de abril de 2024 — Beccar Varela y FERRERE (Paraguay) asesoraron conjuntamente a McDonald’s Latin America LLC en la negociación y firma en el mes de marzo de un acuerdo de franquicia de múltiples unidades (“MUFA”) con el Licenciatario de Desarrollo Paraguayo de la empresa para la operación de los 25 restaurantes McDonald’s existentes en Paraguay.
A la fecha, Paraguay cuenta con 25 restaurantes McDonald’s, pero se proyectan nuevas aperturas en el futuro cercano conforme al plan de aperturas incluido en el acuerdo. 
Asesores de McDonald’s Latin America LLC:
Beccar Varela: socio Ricardo Castañeda y asociada María Inés Cappelletti.
FERRERE (Paraguay): socio Carlos Vasconsellos, asociado senior Luis Marcio Torales y asociados Laura Magaly Fernández, Noelia Orue, Guillermo Gibbons y Sebastián Vallejos.
In-house general counsel: Patricia Borges.
Asesores del Licenciatario de Desarrollo:
Montero Palazón & Asociados: socio Héctor Palazón.ï

									Marval asesoró a VIZRT en la adquisición del negocio de plataforma basada en la nube de Flowics							
		
VIZRT, empresa líder en el negocio de herramientas de narración visual para creadores de contenido multimedia, ha adquirido el negocio de plataforma basada en la nube para producción remota y en estudio de gráficos en vivo y contenido interactivo de la empresa argentina FLOWICS. El monto de la transacción no fue revelado.
El equipo de Marval O’Farrell Mairal que asesoró a VIZRT fue liderado por el socio Hernán Slemenson, junto con la asociada Carolina Fiuza y Juan Pablo Lentino. Asimismo, VIZRT fue asesorado por su abogado interno, Sam Olnen.
Flowics fue asesorada por TCA, a través de su socio Manuel Tanoira.

									Bruchou & Funes de Rioja, Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP y Posadas, Posadas & Vecino actuaron como asesores legales de The Clorox Company en la venta de sus operaciones en Argentina, Uruguay y Paraguay.							
		
Bruchou & Funes de Rioja, Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP y Posadas, Posadas & Vecino actuaron como asesores legales de The Clorox Company ("Clorox") en la venta de sus operaciones en Argentina, Uruguay y Paraguay a un grupo de inversión liderado por Apex Capital.
La transacción incluyó las dos plantas de producción de Clorox Argentina, así como los derechos sobre ciertas marcas de Clorox en Argentina, Uruguay y Paraguay, y la propiedad intelectual compartida entre esas marcas. Los términos financieros no fueron revelados.
La transacción no incluyó los centros de investigación y desarrollo y corporativos de Clorox en América Latina, que permanecerán en Argentina para apoyar las operaciones continuas de Clorox en otros mercados latinoamericanos y proporcionar servicios de transición a Clorox Argentina bajo sus nuevos accionistas.
Apex Capital es un fondo de capital privado asociado con Grupo Mariposa, una empresa de alimentos y bebidas con 139 años de historia y operaciones en 16 países.
Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Clorox a través de un equipo liderado por los socios Estanislao H. Olmos, Florencia Angélico y José Bazán, y los asociados Carolina de Felipe y María Bourdieu. Además, Bruchou & Funes de Rioja también asesoró a Clorox en la transferencia de propiedad intelectual a través de un equipo liderado por los socios Alejandro Barrientos y Dámaso Pardo, y los asociados Franco Raffinetti, Clarisa Lacanette, Chiara Ferioli y Florencia Fernández.
Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP asesoró a Clorox a través de un equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, y los asociados Nicholas DiStefano e Isabella Domínguez.
Posadas, Posadas & Vecino asesoró a Clorox Uruguay a través de un equipo liderado por el socio Tomás Gurmendez, y los asociados Lucía Barros y Ana Claudia Hornos.
Estudio Garrido asesoró a Apex Capital a través de un equipo liderado por los socios Lucas Granillo Ocampo, María Marta Cancio y Patricia Maccaferri, y los asociados Gisela Marina Montesanto, María Sol Berdullas y Santiago Dellatorre.
Hogan Lovells: Asesor legal en Nueva York para el grupo comprador a través de un equipo liderado por los socios Jorge Dias Silveyra, Andrés Chaves y Zenas Choi, y los asociados Pedro Martínez y Greta Feldman.
Estudio Palacios: Asesor especial en propiedad intelectual para el grupo comprador a través de un equipo liderado por el socio Marco Antonio Palacios, y la asociada Hilda Hermoso.
Allende & Brea: Asesor legal argentino para Apex a través de un equipo liderado por los socios Julián Peña y Marcos Patrón Costas, y el asociado Gonzalo Gándara.
Asesor legal interno de Apex Capital: Osca Arroyo y Cristóbal Fernández Abascal.

									Marval asesora en la emisión de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito Consumo XXXI”							
		
El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.
Tras participar en 30 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésimo primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 17.999.991.535 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 8 de abril de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 15.119.992.890 y certificados de participación por V/N ARS 2.879.998.645.
MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXXI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.
Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Agustín Alejo Centurion, Sebastián Swinnen y Carmen del Pino. Micaela Varas Bleuer y María Victoria Suarez actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

									Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Córdoba							
		
La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió con fecha 21 de marzo de 2024 Letras del Tesoro Serie L (las “Letras del Tesoro Serie L”) bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad aprobado por la Secretaria de Administración Pública y Capital Humano. Las Letras del Tesoro Serie L se encuentran garantizadas con recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios.
Las Letras del Tesoro Serie L se emitieron por un valor nominal de $30.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 6,99% y con vencimiento el 16 de marzo de 2025.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad, como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en su carácter de organizador y colocador y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Macro Securities S.A en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Nicolás De Palma y Juan Cruz Carenzo.

									Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesora a Dreamco S.A. en la adquisición del negocio de cuidado de la ropa y lavado de vajilla de P&G en Argentina							
		
El Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Dreamco S.A. en la adquisición del negocio de cuidado de la ropa y lavado de vajilla de P&G en Argentina, conducido bajo las marcas Magistral y Ariel. El 5 de septiembre de 2023 las partes suscribieron un acuerdo de compra de activos y, a partir de dicha fecha, comenzaron a trabajar en la preparación del cierre de la transacción que se perfeccionó el 15 de marzo de 2024. La transacción contempló la transferencia de la planta y del centro de distribución ubicados en Pilar, provincia de Buenos Aires, la transferencia del equipamiento y permisos de uso exclusivo en el negocio transferido, la transferencia de la marca Magistral en Argentina, Uruguay y Chile, la licencia perpetua de la marca Ariel y la contratación por parte de Dreamco S.A. de los empleados de P&G afectados al negocio transferido.
Asimismo, el estudio asesoró a Dreamco S.A. en la presentación necesaria para solicitar la aprobación de la transacción por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.
Adicionalmente, el estudio asesoró a Dreamco S.A. en la negociación de un préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A. para la obtención del financiamiento necesario para satisfacer las futuras necesidades de capital de trabajo del negocio adquirido, incluyendo asimismo la constitución de una hipoteca sobre el inmueble adquirido y la cesión de ciertos derechos de cobro.
Dado que la transacción se estructuró como una compra de activos, el equipo de derecho administrativo y regulatorio del estudio asesoró a Dreamco S.A. en la transferencia y emisión de más de 25 permisos necesarios para la continuidad de la operación de la planta de Pilar.
La transacción requirió la participación de un equipo de 16 miembros del estudio con la intervención de los departamentos de asesoramiento corporativo y M&A, defensa de la competencia, derecho bancario y mercado de capitales, derecho tributario y derecho administrativo y regulatorio, y la coordinación de un equipo de asesores externos de Dreamco S.A. en materia impositiva, laboral, financiera y de propiedad intelectual.
Asesores de Dreamco S.A.:
Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani
- Departamento de Asesoramiento Corporativo y M&A: socio Federico Otero y asociados Camila Evangelista, Paula Cerizola, María Emilia Diaz, Francisco Stéfano, Gonzalo Vázquez y Marcos Martínez Cuadrado.
- Departamento de Derecho Administrativo y Regulatorio: socio Nicolas Eliaschev y consultor Pablo Arrascaeta.
- Departamento de Defensa de la Competencia: socio Julian Razumny y asociadas Paula Cerizola y Agustina Busso.
- Departamento de Derecho Tributario: socio Gaston Miani y asociada Micaela Aisemberg.
- Departamento de Derecho Bancario y Mercado de Capitales: socio Marcelo Tavarone y asociados Eduardo Cano y Juan Cruz Carenzo.
Estudio Ojam Bullrich Flanzbaum: socia Camila Sirianni y asociada Paula Mariana Caraffa Morando.
Estudio Noetiger Armando: socio Pablo Armando y asociadas Salomé Paternostro y Silvina Gamallo.
Estudio Bruchou & Funes de Rioja: socios Carlos Lopez, Eduardo Viñales y María Eugenia Santos y asociada Ana Verónica Ruffini.
Asesores de P&G: 
The Procter & Gamble Company: abogado in-house Matthew Loftus.
Procter & Gamble Argentina S.R.L.: abogadas in-house Ivana Blumensohn y María Belén Macías.
Asesores externos en Estados Unidos: Estudio Jones Day, a través de la socia Ann Bomberger y los asociados Julia Feldman y Samuel Weiss.
Asesores externos en Argentina: Estudio Baker McKenzie, a través de los socios Esteban Ropolo y Geraldine Mirelman y los asociados Candelaria Munilla, Tomás Trusso, Victoria Holze, Juan Bautista Cervio y Martina Mendiondo.
Asesores de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A.:
Estudio Bruchou Funes de Rioja: socia Analía Battaglia y asociados Josefina Mortola, Lucila Dorado y Pedro Azumendi.

									TCA Tanoira Cassagne asesora en la emisión de Obligaciones Negociables Serie II de Liliana S.R.L.							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Liliana S.R.L. (“Liliana” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Macro Securities S.A.U. y Veta Capital S.A. (los “Colocadores”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II por un valor nominal de $2.500.000.000. (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de marzo de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del -1%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 27 de marzo de 2024.
Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco Macro S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.
Liliana es una empresa familiar con más de 75 años de experiencia en el mercado argentino, dedicada a la fabricación y comercialización de artículos para el hogar.
Asesores Legales de la Transacción
TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Federico Grieben.

									Marval O’Farrell Mairal participa en la emisión de obligaciones negociables garantizadas de Aluar Aluminio Argentino por un monto nominal total de US$ 100.000.000							
		
Aluar Aluminio Argentino SAIC es una compañía de capitales nacionales que se gestiona de acuerdo con los más exigentes parámetros internacionales de la industria y se encuentra en permanente evolución. Gracias a un constante plan de inversiones, su actual capacidad de producción de aluminio es de 460.000 toneladas por año. Esto le permite abastecer completamente el mercado local y exportar el 70 % de su producción a diversos mercados, incluyendo los países del NAFTA, Latinoamérica y Asia.
El 21 de marzo de 2024, Aluar emitió obligaciones negociables garantizadas hard-dollar a tasa fija nominal anual de 6,25 %, con vencimiento el 21 de marzo de 2027, integradas y pagaderas en US$ en el exterior, por un valor nominal de US$ 100.000.000 (Obligaciones Negociables Serie 8).
El pago de las Obligaciones Negociables Serie 8 estará garantizado de dos formas:
se otorga a Citibank NA, en su carácter de agente de la garantía, un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los derechos de cobro de Aluar bajo los contratos de exportación de aluminio con ciertos clientes;
se otorga al Agente de la Garantía un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los fondos depositados en la cuenta de cobranza afectada a la garantía en línea con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7770 (y sus modificatorias y complementarias) del Banco Central de la República Argentina. Se hará de acuerdo con las disposiciones del contrato de garantía suscripto entre Aluar, Citibank NA, en su carácter de Agente de la Garantía y banco de la cuenta de cobranza y TMF Trust Company (Argentina) SA, en su carácter de representante de los tenedores, que está regido por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. 
Las Obligaciones Negociables Serie 8 se encuentran admitidas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos SA y en el Mercado Abierto Electrónico SA, respectivamente.
Se destaca que las obligaciones negociables tienen una estructura particular, no solo por la garantía sujeta a ley extranjera sino también por la ley extranjera que aplica a la obligación y el lugar de pago de los valores negociables.
La colocación de las Obligaciones Negociables Serie 8 estuvo a cargo de SBS Trading SA y Banco Santander Argentina SA, en su rol de organizadores y colocadores, Balanz Capital Valores SAU, Nación Bursátil SA, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi SA, Macro Securities SAU, Banco Patagonia SA, Alchemy Valores SA; e Industrial Valores SA en su rol de colocadores. Asimismo, TMF Trust Company Argentina SA actuará como representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 8.
Bomchil actuó como asesor legal de Aluar. Por su parte, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de los Colocadores y del Representante de los Tenedores.
Linklaters LLP (Nueva York) brindó asesoría legal a Citibank NA como agente de garantía.   
Bomchil se desempeñó como asesor legal externo de Aluar, con un equipo conformado por la socia María Victoria Funes y por los asociados Luciano Zanutto y Yazmín Sophie Tek.
Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal externo de los Colocadores, con un equipo conformado por los socios Gabriel G. Matarasso y Sergio Tálamo y los asociados Lautaro Penza y Sebastian Swinnen y como asesor legal externo del Representante de los Tenedores, a través del asociado Martín I. Lanús.
El Agente de la Garantía recibió asesoramiento de Linklaters LLP, con un equipo conformado por los Socios Michael Bassett, Conrado Tenaglia y asociados Juan Mata, Ramón Augusto Poliche y Mario Lercari.
Alston & Bird se desempeñó como asesor legal del Brad Johnson y Christina Garrett.

									DLA Piper Argentina Asesoró a Folcode en la venta del 100% de su capital social a Emtec							
		
DLA Piper Argentina asesoró a Folcode, una empresa boutique de servicios de ingeniería digital con sede en San Juan, Argentina, en la venta del 100% de sus acciones a Emtec, una empresa líder de Bridgenext enfocada en servicios de consultoría digital, especializada en tecnología, datos y soluciones creativas de marketing.
La adquisición de Folcode significa la entrada de Bridgenext en el mercado sudamericano. La inclusión de una oficina en Argentina mejora los centros de entrega existentes de Bridgenext en Canadá e India, reforzando así su pool de talentos a nivel mundial. El acuerdo se cerró el 15 de febrero de 2024.
El equipo de DLA Piper Argentina que asesoró a Folcode estuvo liderado por el Socio Antonio Arias, el Counsel Juan Pablo Reverendo, la Asociada Rocío Yu, el asociado Jerónimo Ball y el Paralegal Iñaki Jordan. Asimismo, el Socio Augusto Mancinelli asesoró en la transacción en cuestiones impositivas, fiscales y cambiarias.
"Esta transacción refleja el interés de los inversores extranjeros en el sector tecnológico argentino y demuestra una vez más el talento y el potencial del ecosistema emprendedor de la Argentina" dijo Juan Pablo Reverendo, Counsel de DLA Piper Argentina.
El equipo de DLA Piper en América Latina ofrece servicios jurídicos integrales a empresas nacionales y multinacionales que tienen intereses y operan en la región.  Nuestro enfoque combina, por un lado, el conocimiento local y, por el otro, los recursos de la plataforma global de DLA Piper.  Con más de 450 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Colombia, Chile, México, Perú y Puerto Rico, nuestros equipos suelen trabajar, además de los abogados que participan en transacciones transfronterizas en Estados Unidos, con nuestros profesionales de América Latina, la península ibérica y todo el mundo para asegurarnos que nuestros clientes sean asesorados con la profundidad necesaria para poder cumplir sus objetivos legales y comerciales.  La plataforma global de DLA Piper, que cuenta con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender las necesidades jurídicas de todos nuestros clientes, ya sea que residan en América Latina o que deseen hacer negocios en ella. Para obtener más información, visite DLA Piper | Latin America
Asesor Legal de Folcode
DLA Piper Argentina asesoró a Folcode a través del equipo compuesto por el Socio Antonio Arias, Counsel Juan Pablo Reverendo, Socio Augusto Mancinelli, Asociada Rocío Yu, el asociado Jerónimo Ball y el Paralegal Iñaki Jordan.
Asesor Legal de Emtec
Beccar Varela asesoró a Emtec a través del equipo compuesto por el Socio Pedro Silvestri, Counsel Eugenia Radaelli y Asociada Senior Mercedes Pando.

									Nicholson y Cano asesoró en el Fideicomiso Financiero Megabono Crédito 296							
		
Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono Crédito 296 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $4.726.232.797. 
CFN S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos y préstamos personales.
La Comisión Nacional de Valores autorizó el 14 de marzo de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $4.631.708.141 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $94.524.656.
Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, Electrónica Megatone S.A. como agente de cobro complementario y Banco Macro S.A. como organizador.
Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo.