Transacciones

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Supervielle Asset Management S.A. en su carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en su carácter de Sociedad Depositaria, Adblick Granos S.A. en su rol de Asesor de Inversión y Zofingen Securities S.A. en su rol de colocador, en la emisión de las cuotapartes correspondiente al segundo tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GANADERÍA FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO AGROPECUARIO” (el “Fondo”), por la suma de $ 100.938.529.

Las Cuotapartes fueron colocadas exitosamente con fecha 14 de julio de 2023.

El Fondo oportunamente se constituyó con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los cuotapartistas mediante la inversión en: (i) derechos patrimoniales representados o no por títulos valores, con o sin oferta pública de sociedades y/o vehículos, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicados a la explotación ganadera -ganado bovino- incluyendo aquellos en los que ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas, sean parte, (ii) obligaciones negociables con o sin oferta pública, garantizadas o no, emitidas por compañías, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicadas a la explotación de negocios ganaderos -ganado bovino-, incluyendo a ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas.

Asimismo, el Fondo prevé una única clase de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Las cuotapartes del Fondo han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes, Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda.

La provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de títulos de deuda pública “Bono Río Negro Serie II” con vencimiento el 25 de julio de 2024, como parte de su programa de financiamiento para el año 2023 (los “Títulos de Deuda”).

Los Títulos de Deuda fueron emitidos por un monto total de AR$ 5.000.000.000 y a una tasa variable Badlar más un margen de 15%.

Los repagos de los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya. La fecha de emisión de los Títulos de Deuda fue el 20 de julio de 2023.

El Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A., ADCAP Securities Argentina S.A., Puente Hnos. S.A. e Industrial Valores S.A. actuaron como sub-colocadores en el marco de la emisión.

TCA Tanoira Cassagne asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Ana Lucía Miranda.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró al organizador y colocador principal y sub-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Ramón Augusto Poliche y Sofía Maselli.

Con fecha 17 de julio de 2023, MSU S.A. emitió sus obligaciones negociables simples Serie XIII por un valor nominal de US$ 25.000.000, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, con vencimiento el 17 de julio de 2026, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor).

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, e Invertir en Bolsa S.A. actuaron como colocadores.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de MSU S.A., a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche y Branko Serventich.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de los colocadores, a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Ximena Sumaria, Eduardo N. Cano y Ramiro Catena.

Cementos Avellaneda S.A. (“Cementos Avellaneda”) inauguró el Parque Solar fotovoltaico La Calera, ubicado a 72 km de la capital de la Provincia de San Luis, Argentina, que cuenta con una capacidad instalada de 22 MW. El parque suministrará energía eléctrica a la planta industrial de Cementos Avellaneda y, gracias a su potencial, evitará la emisión anual de 22.600 toneladas de CO2 a la atmósfera. El proyecto implicó una inversión de US$25 millones. 

Este proyecto se desarrolló en línea con los objetivos de sostenibilidad de Cementos Avellaneda y su plan de descarbonización, ya que abastecerá el 55% de la demanda eléctrica de su fábrica con energía renovable generada en su propio predio. De esta manera, la empresa se ubica como pionera en Argentina en lo referente a proyectos de sostenibilidad y utilización de energía eléctrica renovable generada a gran escala, y la posiciona como la primera cementera argentina en lograr la autogeneración a partir de un contrato de suministro de energía con un tercero.

Cementos Avellaneda es una empresa argentina dedicada a la fabricación y comercialización de insumos de construcción desde hace más de 100 años.

Asesoramiento a Cementos Avellaneda S.A.:

Equipo Bruchou & Funes de Rioja liderado por los socios Mariano Luchetti, Ignacio Minorini Lima, Gabriel Lozano y Pablo Muir, y junto al asociado Manuel Mazza.

Marval participó recientemente como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Red Mutual 68” por un monto total de V/N ARS 1.035.000.000, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Red Mutual.

La emisión se realizó el 29 de junio de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria senior renta variable por V/N ARS 755.550.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable por V/N ARS 124.200.000, y certificados de participación por V/N ARS 155.250.000.

Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) SA como fiduciario; Banco Voii SA y BACS Banco de Crédito y Securitización SA como organizadores y colocadores; mientras que el  Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco Mariva SA actuaron como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 21 de junio de 2023, que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó en la transacción como asesor legal de  Asociación Mutual Unión Solidaria; Banco Voii SA; BACS Banco de Crédito y Securitización SA, y Banco Mariva SA, a través de su socio Sergio Tálamo, junto con su asociado Lautaro Penza; mientras que asesoró a TMF Trust Company (Argentina) SA, a través de un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Francisco Vignati Otamendi.

MBPartners Abogados asesoró a un grupo de inversores locales que adquirieron de forma conjunta una cantidad de acciones equivalentes al 57,22% de las acciones de Fiplasto S.A., tomando así el control de dicha compañía. El cierre de la transacción tuvo lugar el 13 de julio de 2023, mediante la suscripción de un contrato de compraventa de acciones como así también de un contrato de escrow y de un contrato de fideicomiso en garantía cuyo fiduciario es Banco Comafi S.A. y que administrará ciertos y determinados activos hasta la cancelación total del precio de la transacción.

Además y por motivo de la transacción, en cumplimiento con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el grupo comprador promoverá el lanzamiento de una oferta pública de adquisición por la totalidad de las acciones remanentes de la compañía.

Fiplasto es una sociedad con más de 70 años de historia y sus acciones cotizan en el mercado desde hace más de 50 años de manera ininterrumpida. Fiplasto cuenta con dos plantas industriales y con más de 2.500 hectáreas de campos forestales, siendo el único productor en Argentina de tableros de fibras de madera de alta densidad (hardboard).

MBPartners Abogados asesoró al grupo comprador a través de sus socios Ignacio Meggiolaro, Victoria Bengochea y Karina Damiano, y los asociados Victoria Mazzurco y Lucas Tomkinson.

Martón, Agranati, Albores & Asociados asesoró al grupo vendedor a través de su socio Javier Martón y los asociados Ignacio Gómez Nolasco y Agustín Vittori.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi en su carácter de fiduciario y agente de escrow, a través de su socia Alexia Rosenthal y los asociados Ignacio Criado Días y Alejo Medici Raymundi.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Tecnovax S.A. (“Tecnovax”) una compañía de biotecnológica dedicada a la investigación, desarrollo, producción y comercialización de vacunas e inmunoterapias para la salud animal, en el ingreso al régimen de oferta pública y la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de US$19.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

En el marco del Programa, TCA asesoró a Tecnovax, como emisor y a StoneX Securities S.A. como organizador y colocador en la emisión de: (i) las obligaciones negociables Verdes Serie I Clase 1, en pesos, con vencimiento al 13 de enero de 2025, por un monto total de $647.500.000, emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado del 5%; y (ii) las obligaciones negociables  Verdes Serie I Clase 2, en dólares estadounidenses integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 13 de julio de 2026, por un monto total de US$ 3.094.444, a una tasa fija del 0,00% (en forma conjunta, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, y de conformidad con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” y según lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 13 de julio de 2023.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

PBBPolisur S.R.L. y Dow Investment Argentina S.R.L. (“Dow”), subsidiarias argentinas de The Dow Chemical Company suscribieron obligaciones negociables convertibles en acciones por un monto de capital de US$200 millones, emitidas mediante colocación privada por Compañía General de Combustibles S.A. (las “Obligaciones Negociables Convertibles” y “CGC”). Dow fue asesorado por el estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM). CGC, por su parte, fue asesorada por el estudio Bomchil.

Las Obligaciones Negociables Convertibles están denominadas en dólares estadounidenses, y fueron suscriptas y serán pagaderas en pesos argentinos equivalentes.

Las Obligaciones Negociables Convertibles (i) podrán ser convertidas, a opción de Dow, en acciones ordinarias Clase “C” que, en la medida en que representen más del 10% del capital social y votos de CGC, permitirán a Dow designar un director titular y un director suplente; (ii) ser rescatadas anticipadamente por CGC a partir del segundo aniversario de su emisión; (iii) no devengarán intereses compensatorios; y (iv) serán amortizables en una única cuota con vencimiento el día 11 de julio de 2028.

El producido de las Obligaciones Negociables Convertibles será destinado por CGC a refinanciar pasivos financieros, incluyendo la amortización anticipada total de las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, Clases 22, 24, 26 y 29.

Asesores de Grupo Dow:

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego María Serrano Redonnet y asociados Juan Ignacio Dighero, Mora Mangiaterra Pizarro y Tamara Friedenberger. Con el apoyo, en sus especialidades, de los socios Francisco Javier Romano (energía), Luis Barry (defensa de la competencia) y Facundo Fernández Santos (impuestos), los consejeros Estefanía Balduzzi (societario) y Clara Rodríguez Llanos (defensa de la competencia), y las asociadas Florencia González Klebs (impuestos) y Lucia Daniela Campos (societario).

Abogados internos: Josefina Tobías y Paralegal Ana Rivarola.

Asesores de CGC:

Bomchil: Socios Fermín Caride y Florencia Pagani, y asociados María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto, Yazmín Sophie Tek y Tomás Martin. Con el apoyo, en sus especialidades, de Rafael Manóvil (Of-counsel – societario) y Marcelo Den Toom (socio – defensa de la competencia).

Abogados internos: Emilio Daneri y Esperanza del Río.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos de Valle S.A y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Macro Securities S.A.U. como organizador y colocador (el “Organizador”), Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., Banco Patagonia S.A., Max Capital S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Comafi S.A., TPCG Valores S.A.U. e Invertir en Bolsa S.A., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3 por un valor nominal de US$60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) a tasa fija del 0,00%, con vencimiento el 10 de julio de 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase 3” o las “Obligaciones Negociables, indistintamente”).

Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados en su mayoría para financiar parcialmente obras de infraestructura, principalmente la relacionada con el Proyecto Duplicar, que consiste en una obra de ampliación de la capacidad de transporte de Oldelval que incluye: (i) el tendido de aproximadamente 525 km de caños a lo largo de Rio Negro, La Pampa y Buenos Aires; (ii) la repotenciación de estaciones de bombeo; y (iii) el reemplazo de tramo en la zona de Bahía Blanca. Esto permitirá, una vez culminada la obra, incrementar la exportación de petróleo del país entre aproximadamente 180.000 y 250.000 barriles/día.

Asesoramiento legal a Oleoductos del Valle S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Sofía Maselli.

Asesoramiento legal al Organizador Organizador y los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Lucia Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Alejo Medici Raymundi.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Matesur S.A. y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en la primera emisión de obligaciones negociables de Matesur bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 1.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Matesur es una empresa que se dedica principalmente al acopio y acondicionamiento de cereal en comisión y/o consignación, venta en comisión y/o consignación de cereal e insumos, y almacenamiento y depósito en silos.

En este contexto, el 7 de julio de 2023, Matesur emitió la Serie I de Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 1.000.000 a una tasa de interés fija nominal anual del 0% y a un precio de emisión equivalente al 112% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables operará en julio de 2026, y su capital será amortizado en tres cuotas.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Banco de Galicia y Buenos Aires actuó como organizador, colocador y entidad de garantía de la emisión.

Asesores legales externos de Matesur y Banco de Galicia y Buenos Aires

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Juan Ba

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie III Clase 1,  Clase 2 y Clase 3 con vencimiento el 1 de septiembre de 2023, 3 de octubre de 2023 y el 1 de noviembre de 2023, respectivamente, por un monto total de AR$2.700.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie III”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2023, por un valor nominal en circulación de hasta AR$5.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie III fue el 5 de julio de 2023.

Las Letras del Tesoro Serie III fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Comafi S.A. actuó como organizador y colocador en la emisión. Puente Hnos S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como co-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Buenos Aires, 10 de julio de 2023. El pasado 22 de junio, Metalfor S.A. emitió las Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I. La emisión fue realizada en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$19.844.444 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida, y/o unidades de valor), bajo el régimen PYME CNV. 

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I vencerán el 22 de junio de 2025; devengarán intereses a una tasa fija del 2% nominal anual, pagando intereses trimestralmente, y amortizarán su capital en tres pagos consecutivos del 33% a partir de los 18 meses a contar desde la fecha de emisión.

El pasado 30 de mayo, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo calificó localmente a las Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I como “A(arg)”. Las mismas han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.  

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores, al tiempo que Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Inviu S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Max Capital S.A., Petrini Valores S.A., PP Inversiones S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuaron como colocadores. Los organizadores, colocadores y Metalfor fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y Franco Scervino.

Buenos Aires, 10 de julio de 2023. El pasado 30 de junio, Agrofina S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XII —simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses—, a ser integradas en efectivo y/o especie (con pagarés bursátiles), y pagaderas en pesos. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables de hasta US$80.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase XII fueron emitidas por un valor nominal de US$14.000.000; su vencimiento operará el 30 de junio de 2025 y devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente al 3%, con pagos trimestrales de intereses y amortización del capital en tres cuotas trimestrales a partir del 30 de diciembre de 2024.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Asimismo, el pasado 26 de junio FIX SCR S.A las calificó localmente como “A-(arg)” con perspectiva estable.

Cohen S.A., Invertir en Bolsa S.A., Latin Securities S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores y, al igual que la Emisora, fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y Franco Scervino.

Buenos Aires, 10 de julio de 2023. El pasado 28 de junio, Agropecuaria las Marías S.A. efectuó su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Las Obligaciones Negociables Serie I fueron emitidas por un valor nominal total de US$2.572.970, tienen fecha de vencimiento el 28 de junio de 2026 y no devengarán intereses. Además, fueron suscriptas por los inversores a un precio del 108,50% de su valor nominal.

Asimismo, las Obligaciones Negociables amortizarán su capital tres pagos: el primero, equivalente al 40% del capital, a los 21 meses; el segundo, también por el 40%, a los 33 meses; y el último, correspondiente al 20% restante, a los 36 meses.

Las Obligaciones Negociables Serie I están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en Pesos.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión, Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y María Belén Tschudy.

El 5 de julio de 2023, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) emitió obligaciones negociables dollar-linked Clase 10 a tasa cero y precio de emisión del 110,65%, con vencimiento el 5 de julio de 2025, a ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 3 a determinada relación de canje, por un valor nominal de US$25.061.312 (las “ONs Clase 10”).

En esa misma fecha, AA2000 también emitió obligaciones negociables dollar-linked Clase 9 Adicionales a tasa cero, y con precio de emisión del 119%, con vencimiento el 19 de agosto de 2026, por un valor nominal de US$2.712.330 (las “ONs Clase 9 Adicionales” y, junto con las ONs Clase 10, las “Obligaciones Negociables”). Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 9 Adicionales fueron destinados al rescate de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 3 que se encontraban en circulación y que no habían sido entregadas para la integración de las ONs Clase 10.

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Macro Securities S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., Latin Securities S.A., TPCG Valores S.A.U., Max Capital S.A., SBS Trading S.A y Puente Hnos. S.A. en su rol de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

Bomchil actuó como asesor legal de AA2000. Por su parte, Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Colocadores.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, contando con el derecho -bajo un Contrato de Concesión con el Estado Nacional- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Abogados participantes:

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, con un equipo liderado por el socio Patricio Martin y la socia Victoria Funes, asistido por los asociados Victoria Tuculet, Luciano Zanutto, Hugo Bruzone y Victoria Roja.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado el socio José María Bazan, asistido por los asociados Ramon Augusto Poliche, Branko Serventich y Sofía Maselli.

San Miguel, líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples, vinculadas a la sostenibilidad, serie IX, emitidas en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. 

Los fondos obtenidos serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la empresa. 

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos del hemisferio sur. A su vez, la empresa es líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. 

San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales premium en más de 50 países, como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie IX se emitieron el 26 de junio de 2023 por un valor nominal de US $55.000.000, a un precio de emisión de 100%, están denominadas en dólares y serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable; a una tasa fija del 5% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 26 de junio de 2025.

Las Obligaciones Negociables Serie IX fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina incluidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

A partir del 26 de septiembre de 2024, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie IX se aumentará en (i) 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable; o (ii) 50 puntos básicos; considerando el mayor entre (i) y (ii), a menos que San Miguel acredite el cumplimiento de un objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 70% de energía renovable para el abastecimiento de su complejo industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) en el plazo de 12 meses que comienza el 31 de agosto de 2023 y finaliza el 31 de agosto de 2024.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizador y colocador, a Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Max Capital S.A., Stonex Securities S.A., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Invertir en Bolsa S.A., GMA Capital S.A., y Mills Capital Markets S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, María Clara Pancotto, Solana Mac Karthy. Paralegal Darío Pessina.

Asesores del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu y Tamara Friedenberger.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Evonik Metilatos S.A. (“Evonik”) en la adquisición del 100% de la empresa Novachem S.R.L. (“Novachem”).

Novachem es una empresa que investiga, desarrolla y comercializa ingredientes activos biotecnológicos, naturales y sostenibles para la industria cosmética.

Mediante esta adquisición, Evonik potenciará su cartera de soluciones de sistemas mediante una sólida e innovadora cartera de ingredientes activos cosméticos biotecnológicos, naturales y sostenibles con afirmaciones científicamente probadas.

Asimismo, se constituyó un fideicomiso en garantía, en el que TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúa en su carácter de fiduciario y no a título personal, a efectos de que los vendedores garanticen a Evonik ciertas obligaciones y responsabilidades asumidas por los vendedores en el contrato de compraventa de cuotas.

Asesores legales de la transacción:

Por el comprador (Evonik)

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socios: P. Eugenio Aramburu, Nicole Jaureguiberry y Facundo Fernández Santos.

Asociados: Nicolás del Campo Wilson, Azul Maria Juarez Pereyra, Verónica Benegas, Juan Ignacio Dighero y Agostina Gariboldi.

 Por los vendedores

Berken IP

Socios: Pedro Berkenwald y Federico Ulled.

Por TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Marval O’Farrell Mairal

Socio: Roberto E. Silva (h)

Asociado: Martín Iván Lanús

Abogados In-House: Felipe Couyoumdjian y Leonardo Pirolo

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Agrofina S.A. (“Agrofina”) en la refinanciación de las obligaciones negociables Clase X, garantizadas, a una tasa de interés fija del 14,5%, por un valor nominal de US$ 10.996.922 (Dólares Estadounidenses diez millones novecientos noventa y seis mil novecientos veintidós) emitidas con fecha 5 de julio de 2021 (las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Agrofina, mediante un procedimiento de solicitud de consentimientos, logró obtener la conformidad necesaria de los tenedores de las Obligaciones Negociables para modificar ciertos  términos y condiciones de la emisión, entre ellos, la fecha de vencimiento, la tasa de interés y el cronograma de fechas de pagos de intereses. Los consentimientos fueron obtenidos el 23 de junio de 2023.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Agrofina, en su carácter de emisor, y Alchemy Valores  S.A., como asesor financiero de la solicitud, han sido asesorados por el Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen con el equipo liderado por la socia María Gabriela Grigioni y con la participación del asociado Nahuel Perez de Villarreal.

Agrofina S.A.

Abogados internos: Ileana Franquez y Lucas Divito

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Agroempresa Colón S.A. (“Agroempresa Colón”), una compañía agrícola que se dedica no solo a la venta de insumos agropecuarios de las marcas más reconocidas del mercado y de producción propia, sino también a la comercialización de granos, en el aumento del monto, prórroga del plazo y la actualización del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 19.000.000 (Dólares estadounidenses diecinueve millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 17 de abril de 2023.

En el marco del Programa, TCA asesoró a Agroempresa Colón como emisor y a Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Max Capital S.A., Banco Mariva S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. como colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I Clase II por un valor nominal de US$ 4.000.000, a un precio de corte de 101.65% del valor nominal y una tasa del 3,00%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 29 de junio de 2026 (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase II”)

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Agustín Poppi.

Buenos Aires, 3 de julio de 2023. El pasado 6 de junio, TR Argentina S.A. (“Trasa”) llevó a cabo la primera emisión de un bono social colocado por una Empresa B en Argentina. Las Obligaciones Negociables Serie I, cuyo vencimiento operará el 6 de diciembre de 2024, fueron emitidas por un valor nominal de AR$30.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será equivalente a la Tasa Badlar Privada. Las mismas se encuentran alineadas a lo establecido en los Principios de Bonos Sociales (SBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y han sido emitidas conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod). En su informe de segunda opinión, San Martín, Suárez y Asociados ha catalogado a las ONs como un bono social.

TRASA ha destinado la totalidad del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables a la recomposición de capital de trabajo utilizado para la construcción, instalación y operación de once cajeros automáticos y tres unidades modulares de inclusión financiera en barrios populares situados en distintos puntos de Argentina.   

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. en el Panel SVS y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía.

Las partes involucradas en esta emisión fueron asesoradas por Beccar Varela, cuyo equipo fue liderado por la socia Luciana Denegri y los asociados Julián Ojeda y María Belén Tschudy. Asimismo, la socia Fernanda Mierez brindó asesoramiento en los aspectos ESG* de la transacción.

* Por las siglas en inglés de Ambientales, Sociales y de Gobernanza.