Transacciones

Buenos Aires, 6 de septiembre de 2023. Banco Macro S.A. (“Banco Macro”) anunció que el pasado 23 de agosto celebró un acuerdo de compra de acciones con Itaú Unibanco Holding S.A., a través de sus afiliadas Itaú Unibanco S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Itaú Consultoria de Valores Mobiliários e Participaçoes S.A. (colectivamente, “Itaú”), conforme al cual, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones (principalmente la aprobación de la transacción por parte del Banco Central de la República Argentina), adquirirá de Itaú las acciones que representan el 100% del capital social y los votos de Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Asset Management S.A. e Itaú Valores S.A. (las "Compañías"). El precio del Acuerdo se estableció en US$50.000.000, que se abonará en la fecha de cierre de la transacción, y una cantidad adicional resultante de un posible ajuste que eventualmente se determinará en función de los resultados obtenidos por las Compañías. Click aquí para acceder al comunicado oficial de Banco Macro

En esta adquisición, Bruchou & Funes de Rioja y Skadden han actuado como asesores legales de Banco Macro mientras que Beccar Varela y Milbank de Itaú.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja está compuesto por los socios Hugo Bruzone y Estanislao H. Olmos, los asociados Agustina Rocca, Franca Stafforini, Stefanía Ferro, Nicolás Yaryura Tobias y Sol Scelzi. Todos los abogados están ubicados en Buenos Aires.

El equipo de Skadden está integrado por la socia de fusiones y adquisiciones Paola Lozano, el asesor Hilel Pohulanik y el asociado internacional Juan Jose Romano Blanco. Todos los abogados están ubicados en Nueva York.

El equipo de Beccar Varela es liderado por el socio Daniel Levi; cuenta con la participación de su counsel Eugenia Radaelli y de los asociados María Inés Cappelletti, Franco Montiel y Jorge Pico, así como de la paralegal Serena Juarros.

El equipo de Milbank estuvo conformado por los socios Fabiana Sakai y Scott Bolenbock de São Paulo y Nueva York, respectivamente.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Metalcred XI y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de U$S6.022.903 (el “Fideicomiso”). 

Metalfor S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos instrumentados en contratos de prenda con registro derivados de la venta de maquinaria agrícola.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 22 de agosto de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de U$S4.128.700, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de U$S754.670 y Certificados de Participación por un V/N de U$S1.139.533.

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. intervino como fiduciario, y emisor, Worcap S.A. como organizador y asesor financiero, StoneX Securities S.A., Banco Supervielle S.A. y Agentes miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. como colocadores.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie V con vencimiento el 1 de diciembre de 2023 por un monto total de AR$2.600.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie V”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2023, por un valor nominal en circulación de hasta AR$8.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie V fue el 5 de septiembre de 2023.

Las Letras del Tesoro Serie V fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Comafi S.A. actuó como organizador y colocador en la emisión. Puente Hnos S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como co-colocadores.

TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

El 18 de agosto de 2023, Capex S.A. (“Capex”), una empresa argentina verticalmente integrada dedicada a la exploración y producción de hidrocarburos, a la producción de GNL, a la generación de energía eléctrica de fuentes convencionales y renovables y la producción de hidrogeno, concluyó exitosamente el procedimiento de canje de sus obligaciones negociables Clase II en circulación a una tasa de interés fija igual a 6,875% con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Existentes”), por nuevas obligaciones negociables al 9,250% con vencimiento el 25 de agosto de 2028 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) y por una contraprestación en efectivo (la “Oferta de Canje”), en el marco del suplemento de prospecto y canje y del Exchange Offering Memorandum, ambos de fecha 24 de julio de 2023 (conforme fueran posteriormente enmendados).

En el marco de la Oferta de Canje, Capex logró una participación de US$ 197.398.0000 del monto del capital de las Obligaciones Negociables Existentes, representativas de aproximadamente el 82,65% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

Citigroup Global Markets Inc. y Santander US Capital Markets LLC actuaron como dealer managers (los “Dealer Managers”), e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco CMF S.A se desempeñaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”).

Asesores Legales de Capex:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán se desempeñó como asesor local de Capex, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo y los asociados Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Delfina Meccia, Santiago Linares Luque y Jorge Chiro Tarrab.

Linklaters LLP se desempeñó como asesor legal de Capex en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, counsel Alejandro Gordano y los asociados Madeleine Blehaut, Juan Mata, Monica Perez-Banuet Farell y Mario Lercari.

Asesores Internos de Capex:

Capex fue asesorada por su equipo in-house conformado por Norberto Larrosa y Nicolás Buhler como abogados interno, y Matías Salerno,  Leonardo D´Alessandro, Gabriela Mercorelli y Claudio Armada como asesores financieros internos.

Asesores Legales de los Dealer Managers y los Agentes Colocadores Locales:

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de los Dealer Managers y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio Alejandro G. Perelsztein y los asociados Leandro Belusci, Josefina Martola Saiach y Sofia Maselli.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de los Dealer Managers y de los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, counsel Emilio Minvielle y los asociados Ignacio Lagos y Rodrigo Lopez Lapeña.

Marval actuó como asesor legal de TotalEnergies en un swap de activos con Pampa Energía que consistió, desde el punto de vista de TotalEnergies, en comprar el Parque Eólico “Mario Cebreiro”, en la Provincia de Buenos Aires, y ceder su participación en la concesión de hidrocarburos en el área Rincón de Aranda, en Vaca Muerta.  Los acuerdos se suscribieron el 23 de junio de 2023 y la operación se cerró el 16 de agosto de 2023.

Esta operación constituye para TotalEnergies un hito importante en su programa de diversificación energética, mientras que para Marval significó un deal transversal a diversas áreas de práctica.

Por parte de TotalEnergies, la transacción fue liderada por sus directoras de Asuntos Legales Marisa Basualdo y María Gabriela Roselló Warren, junto con Matías Bértola.

El equipo de Marval que asesoró en el acuerdo de compraventa de acciones relativo al parque eólico estuvo liderado por el socio Pablo García Morillo y la socia María Laura Bolatti Cristofaro, junto con los asociados Mariano Martín Morat y Guido Garaban.

En cuanto a la transferencia de la participación en el área Rincón de Aranda, la firma asesoró a través de un equipo liderado por los socios Francisco Macías, Agustina María Ranieri y por el senior of-counsel Arturo Pera, junto al asociado Felipe Fernández.

En aspectos de energía eléctrica y derecho administrativo, la asistencia legal de Marval fue dirigida por el socio Gonzalo Santamaría, mientras la socia María Inés Brandt encabezó el trabajo en materia tributaria. Sobre cuestiones cambiarias y asesoramiento en derecho bancario, el equipo de Marval fue liderado por el socio Francisco Abeal.

Pampa Energía fue representada en esta transacción por sus in house counsels Martín Gardella; María Agustina Montes, y por el Estudio Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán, a través de sus socios Diego Salaverri y Tomás Arnaude, junto a sus asociados Santiago Freire y Carolina Colombo.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Dracma S.A. en su carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en su carácter de Sociedad Depositaria, y ambos en sus roles de Organizadores y Agentes Colocadores, en la emisión de las cuotapartes correspondiente al tercer tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado “DRACMA FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO INMOBILIARIO” (el “Fondo”), por la suma de $770.611.844.

Las Cuotapartes fueron colocadas exitosamente con fecha 23 de agosto de 2023.

La cantidad de Cuotapartes colocadas ascendió a la suma de 288.618.668 a un precio de $2,67 por Cuotaparte.

El FCI tiene como objeto especial la inversión en activos de naturaleza inmobiliaria (Activos Específicos).

Asimismo, el FCI prevé dos clases de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Intervinieron en la transacción Dracma S.A. en carácter de Sociedad Gerente y Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria. Asimismo, ambas sociedades se desempeñaron como Organizadores y Agentes Colocadores

Las cuotapartes del FCI han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes,  Mariana Troncoso y Ana Miranda.

Marval O’Farrell Mairal participó recientemente como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al Fideicomiso Financiero “Red Mutual 69”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 504.800.000 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Red Mutual. La emisión se realizó el 28 de julio de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria senior renta variable por V/N ARS 353.360.000; valores de deuda fiduciaria clase B renta variable por V/N ARS 70.672.000, y certificados de participación por V/N ARS 80.768.000.

Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) SA como fiduciario y no a título personal; Banco Voii SA y BACS Banco de Crédito y Securitización SA como organizadores y colocadores; mientras que el Banco de Servicios y Transacciones SA y el Banco Mariva SA como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 25 de julio de 2023, que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal asesoró en la transacción a  Asociación Mutual Unión Solidaria, Banco Voii SA, BACS Banco de Crédito y Securitización SA y Banco Mariva SA a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo y su asociado Lautaro Penza; mientras que el socio Roberto E. Silva (h), junto a sus asociados Martín I. Lanús y Francisco Vignati Otamendi, asesoraron a TMF Trust Company (Argentina) SA.

Marval participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar III en el marco del Programa “ELEBAR”, por un monto total de V/N ARS 563.491.000. La emisión se realizó el 3 de agosto de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA) por V/N ARS 493.111.000; valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB) por V/N ARS 54.395.000, y valores de deuda fiduciaria clase C renta variable (VDFC) por V/N ARS 15.985.000. Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR SA agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “BBBsf(arg)” y “BBsf(arg)”, respectivamente.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el  26 de julio de 2023, que se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; el Banco de Valores SA como fiduciario, organizador y colocador, mientras que el Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA y el Banco de Servicios y Transacciones SA actuaron como colocadores.

Marval se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, junto a sus asociados Carmen Del Pino y Agustín Alejo Centurión.

EGFA Abogados asesoró a Toyota Compañía Financiera de Argentina S.A. (la "Compañía") en la emisión de las obligaciones negociables simples no convertibles en acciones Clase Nº 32 (las "Obligaciones Negociables"), en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables de dicha compañía por la suma de hasta $6.000.000.000 (Pesos seis mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor y/o medida).

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Macro Securities S.A.U. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables.

El 9 de agosto de 2023, las Obligaciones Negociables Clase 32 fueron emitidas exitosamente por un valor nominal de $3.000.000.000, con vencimiento el 9 de febrero de 2025, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte de 2,74% nominal anual y serán amortizadas en tres pagos que se efectuarán el 9 de agosto de 2024 (por el 33,33% del capital), el 9 de noviembre de 2024 (por el 33,33% del capital) y el 9 de febrero de 2025 (por el 33,34% del saldo del capital). Asimismo, las Obligaciones Negociables pagarán intereses trimestrales el 9 de noviembre de 2023, el 9 de febrero de 2024, el 9 de mayo de 2024, y el 9 de agosto de 2024, el 9 de noviembre de 2024, y el 9 de febrero de 2025 La Compañía utilizará los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables para el otorgamiento de préstamos de corto plazo en Pesos a concesionarios de la red Toyota en la Argentina.

Toyota Compañía Financiera de Argentina S.A. es la compañía financiera de Toyota Argentina S.A. que tiene por objeto financiar la adquisición de los vehículos que comercializa dicha empresa.

Asesores legales de Toyota Compañía Financiera de Argentina S.A.

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y asociadas, Chiara Basso, Marina Galindez y María Constanza Martella.

Asesores legales de Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco BBVA Argentina S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Macro Securities S.A.U.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni y asociados Nahuel Perez de Villarreal y María Sol Martínez.

Marval O’Farrell Mairal, White & Case y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton participaron de un préstamo por 580.000.000 Derechos Especiales de Giro (DEG) que otorgó el Estado de Qatar a favor de la República Argentina, dentro del acuerdo marco aprobado por el Decreto de Necesidad y Urgencia n.° 404/2023.

Qatar otorgó el préstamo en el marco de las negociaciones que la Argentina mantiene con el Fondo Monetario Internacional. Este es un préstamo puente para que la Argentina pague el vencimiento de intereses con el FMI sin afectar sus reservas. Está previsto que el préstamo sea repagado con el desembolso el FMI proyecta realizar a la Argentina durante el mes de agosto de 2023.

Marval O’Farrell Mairal –a través de los socios Hernán Slemenson, Cecilia M. Mairal, Roberto E. Silva, Pablo J. Gayol, Enrique V. Veramendi y Julio C. Rivera (h) y los asociados Martín I. Lanús, Milagros Ibarzábal y Juliana La Becca– y White & Case –a través de los socios James Hardy e Ian Clark, junto a la asociada Prema Govind– asesoraron a Qatar. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton asesoró a la Argentina a través de los socios Juan Giráldez y Jim Ho, junto al asociado Ignacio Lagos.

Buenos Aires, 17 de agosto de 2023. El pasado 11 de agosto, Vista Energy Argentina S.A.U. emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XXI –simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses–, por un valor nominal de US$70.000.000, las cuales serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XXI, cuyo vencimiento operará el 11 de agosto de 2028, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 0,99% nominal anual, y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. Las mismas han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 4 de agosto, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. y FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) calificaron a las Obligaciones Negociables como “AAA.ar” y “AAA(arg)”, respectivamente, con perspectiva “estable”.

En esta emisión, Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Itaú Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Max Capital S.A. y SBS Trading S.A actuaron como colocadores (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Branko Serventich.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani y María Belén Tschudy.

Buenos Aires, 17 de agosto de 2023.

El pasado 11 de agosto, el Grupo Sura (Suramericana), de origen colombiano, transfirió su negocio de seguros de Argentina —Seguros Sura S.A.— a la firma Sudamericana Holding, controlante de Galicia Seguros. La venta se cerró en US$19 millones e incluye casi 800.000 clientes, 13 sucursales y 500 empleados. Las transacciones de esta escala son raras en el escenario actual de la industria de seguros local.

Con esta operación, Suramericana reconfigura su operación en Latinoamérica y concentra sus esfuerzos para impulsar el desarrollo en la región. Los recursos obtenidos serán invertidos en la transformación de los modelos digitales de la compañía e impulsarán proyectos de diversificación y consolidación en los países donde sigue teniendo presencia. Para Galicia Seguros, esta adquisición significa un paso más hacia su objetivo de convertirse en una de las principales empresas aseguradoras de Argentina.

La transacción está sujeta a la autorización de la Superintendencia de Seguros y a la de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en la Argentina.

En esta compraventa Beccar Varela asesoró a la parte vendedora, mientras que la parte compradora recurrió a la firma Cibils, Labougle, Ibañez.

El Grupo Sura es uno de los jugadores líderes de la industria de seguros de la región, con presencia en once países de América Latina. Su asignación de capital tiene como foco prioritario los servicios financieros y afines, con tres inversiones principales: Suramericana, especializada en la industria de seguros; SURA Asset Management, filial experta en ahorro, inversión y gestión de activos; y Bancolombia, compañía en la que Grupo SURA es el principal accionista. El Grupo Galicia es uno de los principales holdings de servicios financieros de Argentina, con prestaciones en materia de ahorro, crédito, inversión, seguros, asesoramiento y soluciones digitales para personas y empresas. Lo integran el Banco Galicia, Naranja X, Galicia Seguros, Fondos Fima, Inviu, Galicia Securities y Nera.

Asesores del Grupo Sura – Parte vendedora

In-house counsel Juan Camilo Arroyave (Vicepresidente Legal del Corporativo), Frank Ospina (Gerente Legal del Corporativo) y Marina Covey (Gerente Legal de la operación de Argentina).

Beccar Varela: socios Daniel Seoane y Alejandro Poletto y counsel María Eugenia Radaelli.

Asesores de Grupo Galicia – Parte compradora

In-house counsel Gonzalo Braceras (Gerente Legal) y Martín Berrotarán (Responsable Legal).

Cibils, Labougle, Ibañez: socios Joaquín Ibañez y Joaquín Labougle.

Marval O’Farrell Mairal representó a las empresas Urbaser SA y Consorcio de Aguas Bilbao Bizkaia (CABB) en la exitosa ejecución un laudo arbitral del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias (CIADI) ante la Justicia argentina.

El 13 de junio de 2023, la Justicia en lo Contencioso Administrativo Federal dictó sentencia definitiva haciendo lugar a la ejecución de un laudo emitido en el marco del arbitraje CIADI que promovieron las empresas Urbaser y CABB contra el Estado Nacional sobre la base del Tratado Bilateral de Inversiones entre Argentina y España.

costas legales de la etapa jurisdiccional del arbitraje.

Como el Estado no cumplió con el laudo, a fines de 2021 Urbaser y CABB iniciaron una demanda ante la Justicia local que, en junio de 2023, dictó sentencia e hizo lugar a la ejecución del laudo.

La sentencia reconoce que los laudos arbitrales del CIADI son equiparables a una sentencia firme dictada por un tribunal nacional, por lo que no es necesario someterlos al procedimiento de exequatur. El Estado no apeló la sentencia, por lo que quedó firme.

Se trata del primer proceso en el que se persigue –y se consigue– ejecutar un laudo arbitral CIADI contra el Estado nacional ante los tribunales locales.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal fue integrado por los socios Ricardo Ostrower, Enrique Veramendi y Julio César Rivera (h), junto a las asociadas Juliana La Becca y Manuela Díaz.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Meridiano Norte S.A. (“Meridiano Norte” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco CMF S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la primera emisión de las obligaciones negociables de Meridiano Norte por un valor nominal de $300.000.000 (Pesos trescientos millones) (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 11 de agosto de 2025 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 5,00%. Las ONs fueron emitidas el 11 agosto de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco CMF S.A. en sus caracteres de Entidades de Garantía.

Meridiano Norte es una compañía financiera, cuyo objetivo es otorgar créditos de capital de trabajo a distintos segmentos de empresas en Argentina, principalmente en CABA, Buenos Aires, Santa Fe, Córdoba y Mendoza. Los principales productos que opera son el descuento de cheques y descuento de facturas. Los sectores o activid

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Alejo Medici Raymundi.

ades a los que Meridiano Norte brinda soporte con sus operaciones son: industria manufacturera, rubro construcción y comercio al por mayor y al por menor, entre otros.

Ángel Estrada y Compañía S.A. (AESA), una empresa argentina líder en fabricación de productos de papelería escolar y de oficina, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las obligaciones negociables Clase 13 por un valor nominal de ARS 1.000.000.000. 

Las obligaciones negociables fueron emitidas el 3 de agosto de 2023, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples No Convertibles en Acciones por hasta V/N USD 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Las obligaciones negociables clase 13, denominadas y pagaderas en ARS, tienen una tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y el margen de corte de 5 %. Las obligaciones negociables vencen el 3 de agosto de 2024.

AESA lleva más de 145 años compitiendo a nivel global en ofrecer productos de máxima calidad y brindar soporte a ideas y contenidos vinculados con la educación y la oficina; además de acompañar el avance tecnológico y usar de forma eficiente sus recursos, maximizando el valor para los clientes, empleados, accionistas, proveedores y la comunidad en general, dentro de un marco estrictamente ético.

Marval O’ Farrell Mairal asesoró a AESA con un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, junto a los asociados Juan Pablo Lentino y Agustín Alejo Centurion; mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen, con un equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet y sus asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Tamara Friedenberger, asesoró al Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. ‒que actuó como organizador y agente colocador‒ y a Cohen S.A.; el Banco Santander Argentina S.A.; el Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; Facimex Valores S.A.; Allaria S.A.; el Banco BBVA Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; GMA Capital S.A., y el Banco de la Provincia de Buenos Aires S.A., que actuaron como agentes colocadores.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a ZoomAgri en el marco de la estructuración y ejecución de su ronda de financiamiento de USD 6.000.000 (Serie A), liderada por Grains Innovation Investment Trust y GrainCorp Ventures Pty Ltd.

ZoomAgri, es una empresa global de AgTech que trabaja para digitalizar el testeo, la inspección y la certificación de las cadenas mundiales de suministro agrícola mediante el procesamiento de imágenes y la inteligencia artificial. Trabajan en el reconocimiento varietal y el análisis de  calidad de granos y semillas oleaginosas. La tecnología de ZoomAgri analiza las especificaciones físicas de calidad en tiempo real, reinventando las reglas del juego desde el productor hasta el consumidor final.

La inversión alcanzada con este primer “closing” asegura el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial de la plataforma. Con este nuevo logro, ZoomAgri consolida su posición en el sector Food and AgTech y pretende continuar el levantamiento con un segundo “closing”.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de ZoomAgri a través de la entera estructuración y ejecución del logro que fue la ronda de financiamiento.

Socio: Luis Merello Bas

Asociados: Eugenia Martinez Gualco, Delfina Bianco, Eloisa Lagos Marmol

#Argentina #VentureCapital #FinancingRound #SeriesA #TanoiraCassagne #ZoomAgri #TCA

Buenos Aires, 8 de agosto de 2023. El pasado 27 de julio, Tarjeta Naranja S.A.U. emitió las Obligaciones Negociables Clase LIX —simples, no convertibles en acciones, no garantizadas— por un valor nominal de AR$12.072.087.376. La emisión fue realizada en el marco del Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables Clase LIX, cuyo vencimiento operará el 27 de julio de 2024, devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 5,00% nominal anual (con una tasa mínima del 100% nominal anual para el primer período de devengamiento de intereses), y amortizará el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

El pasado 24 de julio, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables Clase LIX como “A1(arg)”. Éstas fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LIX, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Macro Securities S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco Patagonia S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como colocadores.

Asesores de Tarjeta Naranja y Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U.

Beccar Varela: socia Luciana Denegri y asociados María Victoria Pavani y Julián Ojeda.

Asesores de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: socio Diego Serrano Redonnet y los asociados Alejo Muñoz de Toro, Mora Mangiaterra Pizarro y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Lucens Capital en la inversión en Janis, principal proveedor latinoamericano de servicio de software “SaaS” basado en la nube en términos de volumen bruto de mercancías ("VBM") y transacciones procesadas.

Lucens Capital es una firma regional de inversión privada fundada para capitalizar oportunidades de valor y crecimiento en el espacio del pequeño y mediano mercado en América Latina.

Janis cuenta con clientes en varios países de América Latina.

Esta inversión marca la primera incursión de Lucens Capital en la industria “SaaS”.

Asesores legales de la transacción:

Por el Comprador (Lucens Capital)

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socios Santiago Daireaux y Geraldine Moffat, asociados F. Nicanor Berola, Nicolás del Campo Wilson, Florencia Piazzardi, Camila Ramunni y Agostina Gariboldi y paralegal Abril Torres.

Por los Vendedores

Errecondo, Gonzalez & Funes Abogados

Socio Facundo Goslino y asociados Sofía Myburg Diaz y Luciano Gimenez.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXX” Clases A y B, por un monto total de $2.574.361.720.

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXX” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud. 

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXX el día 11 de julio de 2023; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 14 de julio de 2023. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, Martina Mastandrea y paralegal Violeta Okretic. 

Cencosud S.A.

Abogada interna: Gilda Strk 

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen.

Ledesma S.A.A.I (la “Emisora”, la “Sociedad” y/o “Ledesma”, en forma indistinta), empresa agroindustrial líder en Argentina, emitió las obligaciones negociables simples, clase 13, por un valor nominal de AR$ 7.000.000.000, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta USD 150.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). Los recursos obtenidos serán aplicados a capital de trabajo y a la refinanciación de pasivos financieros de corto plazo de la Sociedad.

La licitación de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 27 de Julio y fue ampliamente sobresuscripta, recibiendo ofertas que alcanzaron la suma de AR$ 8.117.000.000, demostrando un renovado interés del mercado local por bonos corporativos de calidad.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 31 de julio de 2023, están denominadas y son pagaderas en pesos, a tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 4,00% nominal anual, y su vencimiento será el 31 de enero del 2025. 

Ledesma recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su carácter de organizadores y colocadores; y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Macro Securities S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A. y Consultatio Investments S.A., en su carácter de colocadores. 

Con 115 años de historia, Ledesma es una empresa líder en la producción de azúcar y papel, y con una importante participación en los mercados de frutas y jugos cítricos, alcohol, bioetanol, carne, cereales y jarabes y almidones de maíz. Comprometida con el desarrollo del país, la Sociedad emplea a cerca de 7.000 personas que en su mayoría trabajan en Jujuy, provincia en la que nació y donde tiene 40.000 hectáreas destinadas a la cosecha de su principal materia prima: la caña de azúcar. 

Asesores legales de la Emisora:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Darío Pessina y Mariana Carbajo.

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu y Juan Ignacio Rodríguez Goñi.