Transacciones

El 8 de agosto de 2022, Pampa Energía S.A. emitió sus Obligaciones Negociables Adicionales Clase 11, denominadas en pesos, a tasa variable, con vencimiento el 15 de enero de 2024, por un monto total de $8.963.900.263 (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase 11”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y/o convertibles en acciones por hasta US$ 2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 11 son adicionales a las obligaciones negociables clase 11 emitidas por Pampa Energía S.A. con fecha 15 de julio de 2022.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; Banco Patagonia S.A.; Nuevo Banco de Santa Fe S.A.; Itaú Valores S.A.; Banco Itaú Argentina S.A.; Banco Hipotecario S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; AR Partners S.A.; TPCG Valores S.A.U.; Allaria Ledesma & Cía S.A. e Industrial Valores S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 11 (los “Agentes Colocadores”).

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán Abogados se desempeñó como asesor legal de Pampa Energía S.A., a través de su socio Roberto Lizondo y las asociadas Lucía de Miceu, Delfina Meccia y Sofía Seoane.

Pampa Energía S.A. también fue asesorado por su equipo legal integrado por María Agustina Montes, Juan Manuel Recio y Maite Zornoza como abogados internos, y Patricio Benegas, Debora Tortosa Chavez y Julieta Castagna como asesores financieros internos.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores a través del equipo liderado por su socio José María Bazan y por los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

Celulosa Argentina S.A., una empresa dedicada a la producción de pasta celulósica y papel, emitió Obligaciones Negociables Clase 17 en el marco de su Programa Global para la emisión de obligaciones negociables por hasta U$S 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables Clase 17, denominadas en dólares estadounidenses, se emitieron por un valor nominal de US$ 9.337.600 a tasa fija del 9,50% nominal anual, y con fecha de vencimiento el 8 de agosto de 2025.

Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. fueron los organizadores y colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Celulosa Argentina S.A., a través del equipo liderado por los socios Marcelo Rafael Tavarone, y los asociados Martina Ximena Sumaria Gutiérrez, Fiorella Ascenso Sanabria y Quimey Lia Waisten.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los organizadores y colocadores, a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Manuel Etchevehere y Sebastián Pereyra Pagiari.

El 19 de agosto de 2022, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) emitió obligaciones negociables dollar-linked a tasa cero, con vencimiento en agosto de 2026, por un valor nominal de US$30.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Macro Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AWM Valores S.A., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Mariva S.A., AR Partners S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. en su rol de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

EGFA Abogados actuó como asesor legal de los Colocadores. Por su parte, Bomchil actuó como asesor legal de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, contando con el derecho -bajo un Contrato de Concesión con el Estado Nacional- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Abogados participantes:

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, con un equipo liderado por el socio Patricio Martin, asistido por los asociados Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Benjamín Anaya.

EGFA Abogados se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado por la socia Carolina Curzi y el socio Baruki González, asistido por las asociadas María Constanza Martella y Ona Dimnik.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Allaria Ledesma Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., Banco Comafi S.A. y Adblick Granos S.A., en la creación del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GRANOS PLUS FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO AGROPECUARIO” (el “Fondo”), aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución de fecha 17 de agosto de 2022, por un valor nominal desde Dólares 3.000.000 hasta Dólares 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

El Fondo tendrá 6 (seis) años de duración a partir de la Fecha de Emisión e Integración de las cuotapartes correspondientes al primer tramo de suscripción.

El Fondo se constituyó con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los cuotapartistas mediante la inversión en: (i) Derechos patrimoniales representados o no por títulos valores, con o sin oferta pública de sociedades y/o vehículos, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), dedicados a la explotación agropecuaria incluyendo aquellos en los que ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas, sean parte; y (ii) Obligaciones Negociables con o sin oferta pública, garantizadas o no, emitidas por compañías, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), dedicadas a la explotación de negocios agropecuarios, incluyendo a ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas.

Asimismo, el Fondo prevé una única clase de cuotapartes de condominio. Cada cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Intervinieron en la transacción Allaria Ledesma Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. en carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria y Adblick Granos S.A. en carácter de Asesor de Inversión.

Las cuotapartes del Fondo han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

De esta manera se da continuidad a la agenda de la CNV de multiplicar las opciones de financiamiento en el mercado de capitales, con impacto en las economías regionales, impulso de la producción y el trabajo

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal. Asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

EGFA Abogados asesoró a Newsan Sociedad Anónima (“Newsan” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 13 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Macro Securities S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Max Capital S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Consultatio Investments S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Industrial Valores S.A., y AR Partners S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

El 9 de agosto de 2022, la Compañía finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables por un valor nominal total de $2.069.985.348. De dicho Valor Nominal: a. $878.900.000 fueron integrados en efectivo; y b. $1.191.085.348 fueron integrados en especie con Obligaciones Negociables Clase 9 que vencen el 26 de agosto de 2022 y de las cuales quedó en circulación un remanente de $889.039.903, de acuerdo a la relación de canje, con vencimiento el 11 de agosto de 2023, a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 2.00% nominal anual (pagaderos trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Newsan

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y sus asociadas Ona Dimnik y María Constanza Martella.

Asesores legales de los Colocadores

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socias Carolina Zang y María Angelica Grisolia, y sus asociados Cristian Bruno, Nadia Dib y Luis Lario Perfetto.

Buenos Aires, 19 de agosto de 2022. El pasado 21 de julio, Gastaldi Hnos. S.A.I. y C.F. e I. (“Gastaldi”) emitió su primera clase de Obligaciones Negociables, la Serie I - Clase II, bajo el régimen PYME CNV Garantizada, por un valor nominal total de US$2.500.000.

Las Obligaciones Negociables tienen fecha de vencimiento el 21 de enero de 2025 y no devengarán intereses. Su capital será amortizado en dos pagos iguales equivalentes al 50% del valor nominal, que serán efectuados en los últimos dos semestres. Si bien las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, fueron integradas en Pesos y sus pagos serán realizados asimismo en Pesos. Cuentan con aval emitido por Banco Supervielle.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco Supervielle S.A. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía, mientras que Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuó como colocador. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela, con un equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

Tanoira Cassagne asesora a Newtopia en la estructuración de su fondo de inversión de USD 50.000.000 para estadíos tempranos de capital de riesgo, lanzado el 2 de agosto de 2021.

Newtopia VC fue co-creada en su momento por personalidades de la industria Sacha Spitz, Mariano Mayer, Patricio Jutard, Juan Pablo Lafosse y Jorge Aguado, que se unieron con la intención de acompañar a 100 startups de Latinoamérica en su proceso de despegue.

Un año después, Newtopia, con el apoyo de fundadores de unicornios y atletas profesionales, ya ha invertido en más de 50 startups. Su forma de inversión del estilo “hands-on” posiciona a Newtopia como mentor de la startup más que como un mero inversor, al proveerle de un acompañamiento que incluye la oportunidad de participar en charlas interactivas, workshops y otras mentorías estratégicas que pretenden impulsar a la startup al próximo nivel y potenciar su crecimiento.

Con muchos más logros por alcanzar, Newtopia aspira a continuar invirtiendo en startups con su estilo “hands-on”, promoviendo así su propio crecimiento y consolidando su reconocimiento en la región.

TCA Tanoira Cassagne Abogados, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y equipo de Newtopia en la estructuración de su primer fondo de inversión, así como en el desarrollo y la ejecución del primer año del mismo.

Socio: Manuel Tanoira

Asociados: Luis Merello Bas, Victoria Vázquez, Clara Bezic, Pablo Mosquera.

Paralegal: Martina Maffeo

PAGBAM asesoró a Trafigura PTE LTD (“Trafigura”), acreedor internacional y tenedor de una Obligación Negociable Privada, en la reestructuración judicial de la deuda de Roch S.A. (“Roch”), empresa dedicada a la explotación, exploración y comercialización de gas y petróleo. La reestructuración de la deuda, de aproximadamente US$27 millones, tiene lugar en el marco del concurso preventivo presentado por la compañía el 5 de noviembre de 2020.

El asesoramiento brindado por PAGBAM comprendió la verificación del crédito fundado en la Obligación Negociable Privada emitida por Roch en diciembre de 2018 por US$ 5.000.000, cuyo vencimiento originario operaba en diciembre 2020, la negociación de un paquete de nuevos contratos comerciales y financieros con garantía prendaria, y la presentación en la asamblea prevista en el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, que tuviera lugar el pasado 16 de mayo, en la cual se aprobó la propuesta concordataria presentada a los obligacionistas, que fuera finalmente homologada el 14 de julio de 2022.

El equipo de PAGBAM fue liderado por los socios Francisco Javier Romano y Lautaro Ferro, asistidos por el asociado senior David Alejandro Hinojosa.

TCA asesoró a Establecimiento Don Avelino S.R.L., como emisor y a Banco Itaú Argentina S.A., como organizador y Banco Itaú Argentina S.A. y Itaú Valores S.A. como colocadores, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de i) las Obligaciones Negociables PYME CNV GARANTIZADA Clase 1 Serie I en pesos, a tasa de interés variable , con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses desde la  Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de $37.500.000 (pesos treinta y siete millones quinientos mil) (las “Obligaciones Negociables Clase 1 Serie I”); y (ii) las obligaciones negociables PYME CNV GARANTIZADA CLASE 1 Serie II, denominadas en dólares estadounidenses a ser suscriptas e integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa interés nominal anual fija, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación por un valor nominal de  U$S 500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil) (las “Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie II” y en conjunto con las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie I las “Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1”)

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Itaú Argentina S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Establecimiento Don Avelino S.R.L. es una compañía cuya principal actividad es el cultivo de cereales y oleaginosas. Los productos son (soja, girasol, maíz, trigo, sorgo). Además como actividad secundaria tiene la cría de ganado bovino. Los bienes comercializados son novillos pesados. También cuenta con servicios  de traslado de máquinas viales y transporte de cargas generales.

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocio Carrica; y Asociados: Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.

Asesora legal interna de Banco Itaú Argentina S.A.: Mariana Inés Sánchez.

El 9 de agosto de 2022 Vitalcan S.A. emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Clase I, a una tasa de interés nominal anual variable por un monto total de $120.000.000, con vencimiento el 9 de febrero de 2024.

Banco Supervielle S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, estructuradores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.

Comafi Bursátil S.A. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por su socia Julieta De Ruggiero y por los asociados Facundo González Bustamante, Fiorella Paola Ascenso Sanabria, Quimey Waisten y Agustín Ponti.

Buenos Aires, 12 de agosto de 2022. El pasado 9 de agosto, Tarjeta Naranja S.A.U. (“Tarjeta Naranja”) emitió las Obligaciones Negociables Clase LV simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, llevadas a cabo en dos series, por un valor nominal en conjunto de AR$17.109.771.560. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$1.000.000.000.

Las Obligaciones Negociables Clase LV Serie I fueron emitidas por un valor nominal de AR$6.968.537.560.  La Serie I, con vencimiento el 9 de mayo de 2023, devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 0% n.a. y amortizará el 100% del capital en un único pago en su Fecha de Vencimiento.

Por su parte, las Obligaciones Negociables Clase LV Serie II fueron emitidas por un valor nominal de AR$10.141.234.000 y vencerán el 9 de febrero de 2024. Esta Serie devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 3% n.a. y amortizará el 100% del capital en su Fecha de Vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LV Serie I y Serie II han sido calificadas localmente como “A1(arg)” y “AA-(arg)”, respectivamente, por FIX SCR S.A. el pasado 3 de agosto. Asimismo, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LV, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como colocadores. Tarjeta Naranja S.A.U. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, Tomás Cappellini y María Belén Tschudy. Los Colocadores fueron asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen liderado por Diego Serrano Redonnet con la participación de Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu. 

Buenos Aires, 11 de agosto de 2022. Beccar Varela asesoró a Puente Hnos. S.A. y a la mayoría de los acreedores locales e internacionales tenedores de Obligaciones Negociables en la restructuración judicial de la deuda de Roch S.A. (la “Sociedad”), empresa dedicada a la explotación, exploración y comercialización de gas y petróleo. La reestructuración de la deuda, de aproximadamente US$27 millones, tiene lugar en el marco del concurso preventivo presentado por la compañía el 5 de noviembre de 2020.

El asesoramiento brindado por Beccar Varela comprendió la verificación de casi cien créditos fundados en las Obligaciones Negociables Clase IV, emitidas por Roch S.A. el 18 de diciembre de 2018, por US$5.212.570, cuyo vencimiento originario operaba el 18 de junio de 2020; y en las Obligaciones Negociables Clase V, emitidas por la Sociedad el 15 de abril 2019, por US$8.000.000, cuyo vencimiento originario operaba el 15 de abril de 2021. Las dos emisiones fueron llevadas a cabo bajo el Programa de Obligaciones Negociables de la Sociedad por hasta US$50 millones. Asimismo, Beccar Varela representó a sus clientes tenedores de ONs en la asamblea prevista en el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, que tuviera lugar el pasado 16 de mayo, en la cual se aprobó la propuesta concordataria presentada a los obligacionistas, que fuera finalmente homologada el 14 de julio de 2022.

El equipo de Beccar Varela fue liderado por los socios Martín Gastaldi y Luciana Denegri, asistidos por las asociadas senior Pilar Lodewyckx Hardy y María Victoria Pavani.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Gestión Inmobiliaria del Norte S.A. como emisor y a Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. e Investment Managers S.A. como organizadores y colocadores, y a Comafi Bursátil S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. como sub-colocadores, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Artnsen (PAGBAM) asesoró a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizador y colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas: (i) Serie I Clase 1 por un valor nominal de $93.333.332 denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 11 de febrero de 2025 a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,00% (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase 1”); y (ii) Serie I Clase 2 por un valor nominal de US$ 3.065.801 denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 11 de febrero de 2025, a una tasa de interés del 0,00% con una sobresuscripción de más de 60 veces el monto máximo de emisión (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Serie I Clase 1 las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 11 de agosto de 2022.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Banco Santander Argentina S.A. como Entidades de Garantía  autorizadas por la CNV.

Gestión Inmobiliaria del Norte S.A. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad es, específicamente, la producción de azúcar y alcohol de caña.

Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. e Investment Managers S.A.: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Agustín Astudillo.

Asesores Legales de Banco Santander Argentina S.A.: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXVI” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $386.685.816.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 22 de julio de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $386.685.816.

Asesores Legales de la Transacción: TCA  Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.

Marval O'Farrell Mairal y Bomchil participaron como asesores locales, mientras que Linklaters, LLP participó como asesor legal en los EEUU, en el otorgamiento de un préstamo por USD 10.000.000 a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (AA2000) por parte de Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch (ICBC Dubai).

El financiamiento fue estructurado mediante un préstamo offshore, bajo el cual ICBC Dubai otorgó a AA2000 USD 10.000.000 por un plazo mayor a 3 años, a una tasa variable equivalente a la tasa SOFR a 90 días más un margen de 7,875 % (Préstamo ICBC Offshore).  Asimismo, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (ICBC Argentina) actuó como agente de custodia local bajo el Préstamo ICBC Offshore.

Los fondos del préstamo serán destinados principalmente a fondear gastos de capital requeridos por el Contrato de Concesión.

El Préstamo ICBC Offshore está garantizado por la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de carga que percibe AA2000 a través de Terminal de Cargas Argentina, una unidad de negocios de AA2000, en virtud del contrato de fideicomiso suscripto el 9 de agosto de 2019 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario (Fideicomiso de Cargas) así como los flujos de fondos que AA2000 tenga derecho a recibir como fideicomisario y beneficiario bajo el Fideicomiso de Tarifas.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, y cuenta con el derecho, bajo un Contrato de Concesión con el Estado argentino, de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Cabe destacar que esta es una transacción más de AA2000 en la que Bomchil y Marval O’Farrell Mairal han participado como asesores legales y se suma a un extenso listado de transacciones que incluyen la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y su canje en 2020 en el marco de la pandemia de COVID-19, la oferta pública inicial de las acciones de Corporación America América Airports S. A. ‒la controlante de AA2000‒, el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y la instrumentación de sus respectivos diferimientos; el canje de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y 2020 por obligaciones negociables 2021; la celebración de un acuerdo marco para el diferimiento de préstamos adeudados por AA2000 y la emisión de dos clases de obligaciones negociables emitidas por AA2000 el 4 de noviembre de 2021; el otorgamiento de un préstamo sindicado bimonetario el 18 de noviembre de 2021; y la emisión de dos clases obligaciones negociables emitidas por AA2000 el 21 de febrero de 2022.

Abogados participantes:

Argentina:

Bomchil se desempeñó como asesor legal en Argentina de AA2000 a través del equipo liderado por la socia María Victoria Funes, junto con el asociado Emir Faita.

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal en Argentina de ICBC Dubai y de ICBC Argentina a través del equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), junto con el asociado Pablo Lapiduz.

Abogados Inhouse. Asimismo, participaron de la transacción los siguientes abogados internos de ICBC Argentina: Matías Filippo y Tomas Koch.

EEUU:

Linklaters, LLP se desempeñó como asesor legal en EEUU de ICBC Dubai y de ICBC Argentina a través del equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, junto con el asociado Juan Mata.

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie III Clases 1, 2 y 3 con vencimiento el 26 de agosto de 2022, el 30 de septiembre de 2022 y el 23 de noviembre de 2022, respectivamente, por un monto total de AR$2.579.500.000   (las “Letras del Tesoro Serie III”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2022, por un valor nominal en circulación de hasta siete mil millones (7.000.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie III fue el 3 de agosto de 2022.

Las Letras del Tesoro Serie III fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.  y Puente Hnos S.A. actuaron como co-organizadores y co-colocadores en el marco de la emisión. Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Comafi S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como co-colocadores.

TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Juan Manuel Simó.

La provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de títulos de deuda pública “Bono Río Negro Serie II” con vencimiento el 20 de julio de 2023, como parte de su programa de financiamiento para el año 2022 (los “Titulos de Deuda”)

Los Títulos de Deuda fueron emitidos por un monto total de AR$ 2.500.000.000 y a una tasa variable Badlar más un margen de 8%.

Los repagos de los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya. La fecha de emisión de los Títulos de Deuda fue el 20 de julio de 2022.

El Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Banco Comafi S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. e Industrial Valores S.A. actuaron como sub-colocadores en el marco de la emisión.

El Estudio TCA Tanoira Cassagne asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Juan Manuel Simó.

El Estudio Bruchou & Funes de Rioja asesoró al organizador y colocador principal y sub-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Ramón Augusto Poliche y Sebastián Pereyra Pagiari.

Bomchil y Marval, O'Farrell & Mairal participaron como asesores locales, mientras que Linklaters, LLP participó como asesor legal en los EEUU, en el otorgamiento de un préstamo por U$S 10.000.000 a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) por parte de Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch (“ICBC Dubai”).

El financiamiento fue estructurado mediante un préstamo offshore, bajo el cual ICBC Dubai otorgó a AA2000 la suma de U$S 10.000.000, por un plazo mayor a 3 años, a una tasa variable equivalente a la tasa SOFR a 90 días más un margen de 7,875% (el “Préstamo ICBC Offshore”).  Asimismo, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC Argentina”) actuó como agente de custodia local bajo el Préstamo ICBC Offshore.

Los fondos del préstamo serán destinados principalmente a fondear gastos de capital requeridos por el Contrato de Concesión.

El Préstamo ICBC Offshore está garantizado por la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de carga que percibe AA2000 a través de Terminal de Cargas Argentina, una unidad de negocios de AA2000, en virtud del contrato de fideicomiso suscripto el 9 de agosto de 2019 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario (el “Fideicomiso de Cargas”) así como los flujos de fondos que AA2000 tenga derecho a recibir como fideicomisario y beneficiario bajo el Fideicomiso de Tarifas.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, contando con el derecho, bajo un Contrato de Concesión con el Estado argentino, de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Abogados participantes:

Argentina:

Bomchil se desempeñó como asesor legal en Argentina de AA2000 a través equipo liderado por la socia María Victoria Funes, junto con el asociado Emir Faita.

Marval, O'Farrell & Mairal se desempeñó como asesor legal en Argentina de ICBC Dubai y ICBC Argentina a través equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), junto con el asociado Pablo Lapiduz.

Abogados Inhouse. Asimismo, participaron de la transacción los siguientes abogados internos de ICBC Argentina: Matías Filippo y Tomas Koch.

EEUU:

Linklaters, LLP se desempeñó como asesor legal en EEUU de los Bancos a través del equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, junto con el asociado Juan Mata.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Latin América Postal S.A. (la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores (los “Colocadores”) en la primera emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de $100.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 29 de julio de 2024 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,00%. Las ONs PYME fueron emitidas el 29 de julio de 2022.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Latin América Postal S.A. es un prestador de servicios postales y logísticos calificados con cobertura a nivel nacional y un marcado crecimiento, el mismo está basado en el desarrollo de servicios innovadores y con el agregado de valor a partir del uso de tecnología aplicada a sus servicios. En este sentido es distinguido como uno de los prestadores más prestigiosos del sector.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime UrangaAsociados Ignacio Criado Díaz, Pilar Domínguez Pose, Teófilo Trusso y Agustín Astudillo.

Asesores Internos de Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Antao.

Credicuotas Consumo S.A. (“Credicuotas”) realizó la segunda emisión de Obligaciones Negociables bajo su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) por un valor nominal de $ 3.000.000.000 (las “ONs Serie II”).

Participaron de la transacción Banco Industrial S.A. (“BIND”) e Industrial Valores S.A. (“IVSA”) como co-organizadores e IVSA, Banco Mariva S.A. (“Mariva”), Banco Supervielle S.A. (“Supervielle”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Galicia”), Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), Allaria Ledesma & Cía S.A. (“Allaria”), Facimex Valores S.A. (“Facimex”), Banco Patagonia S.A. (“Patagonia”), AWM Valores S.A. (“AWM”), AR Partners S.A. (“AR Partners”) y Cocos Capital S.A. (“Cocos”) como colocadores (todos ellos conjuntamente, los “Colocadores”), en la emisión de las ONs Serie II.

Las ONs Serie II se emitieron en dos clases. Las ONs Serie II Clase 1 (“ONs Serie II Clase 1”), denominadas en pesos, con vencimiento el 28 de julio de 2023, se emitieron por hasta un valor nominal de $2.470.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 2,00%. Las ONs Serie II Clase 2 (“ONs Serie II Clase 2”), denominadas en pesos, con vencimiento el 28 de enero de 2024, se emitieron por hasta un valor nominal de $530.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 2,50%.

Los ONs Serie II han sido admitidas para ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para ser negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Credicuotas destinará el producido neto de los fondos provenientes de la emisión de las ONs Serie II en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos y/o, préstamos a personas físicas y/o jurídicas. 

Asesores Legales de Credicuotas: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados: Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Juan Manuel Simó.