Transacciones

Syntex S.A es una empresa argentina que desde 1935 elabora principios activos de origen biológico y semisintético para la industria farmacéutica humana y veterinaria, enfocada en la investigación, desarrollo, producción y comercialización de productos innovadores. El 7 de diciembre de 2022 emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I Clase I y Serie I Clase II, a una tasa de interés nominal anual fija por un monto total en conjunto de $200.000.000, con vencimiento el 7 de diciembre de 2024.

Banco Supervielle S.A., y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores, estructuradores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.

Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables. 

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por su socio Marcelo R. Tavarone y por los asociados Fiorella Paola Ascenso Sanabria, Quimey Lia Waisten y Ramiro Catena.

Bruchou & Funes de Rioja  asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (la “Compañía”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Allaria Ledesma & Cía S.A.; AWM Valores S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco BBVA Argentina S.A.; Banco Itaú Argentina S.A.; Banco Santander Argentina S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Facimex Valores S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; PP Inversiones S.A.;  Max Capital S.A. y TPCG Valores S.A.U., como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase K por un valor nominal de US$ 60.000.000 (dólares estadounidenses sesenta millones), emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase K han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”)

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Facundo Suarez Loñ.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni. 

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Pilar Domínguez Pose y Agustín Astudillo.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Allaria Ledesma & Cia S.A.: Ezequiel Politi.

AWM Valores S.A.: Lorena Bisocoli y Solana Miya.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fernan Pereyra de Olazabal.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Itaú Argentina S.A..: Maria Cecilia Victoria y Sebastian Videla.

Banco Santander Argentina S.A.: Eduardo Ramos e Ignacio Garcia Deibe.

Banco de Servicios y Transacciones S.A: Ana Vea Murguía.

Industrial and Commercial Bank of China S.A.U.: Matías Filippo, Luciana Vásquez y M. Eugenia Silva.

Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

TPCG Valores S.A.U: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

Buenos Aires, 12 de diciembre de 2022. El pasado 6 de diciembre, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió las siguientes Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones: Clase XV, denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses, por un valor nominal de US$13.500.000; Clase XVI, denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase V y IX emitidas por Vista, y a ser pagaderas en pesos argentinos, por un valor nominal de US$63.450.309; y Clase XVII, denominadas en dólares estadounidenses, integradas y pagaderas en pesos argentinos, por un valor nominal de US$39.118.007 (todas, en conjunto, las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables para la emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

El vencimiento de la Clase XV operará el 20 de enero de 2025, devengando intereses a una tasa fija nominal anual equivalente a 4,00%, amortizando el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. La Clase XVI vencerá el 6 de junio de 2026 y no devengará intereses, siendo amortizado el 100% de su capital en la fecha de vencimiento. La Clase XVII vencerá el 6 de diciembre de 2026, no devengará intereses y su capital será totalmente amortizado en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 30 de noviembre, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó a las Obligaciones Negociables de la siguiente manera: a la Clase XV, “AA+.ar” y a las Clases XVI y XVII como “AAA.ar”.

En la Clase XV, Banco BBVA Argentina S.A., Banco Macro S.A., y Macro Securities S.A.U. actuaron como colocadores. En las Clases XVI y XVII, se desempeñaron como colocadores Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., y Macro Securities S.A.U. (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mórtola Saiach y Branko Serventich.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda, Franco Scervino y María Belén Tschudy.

Buenos Aires, 13 de diciembre de 2022. El pasado 6 de diciembre, Conci S.A. (“Conci”) emitió su primera clase de Obligaciones Negociables (la Serie I) bajo el régimen PYME CNV Garantizada, por un valor nominal total de US$898.499.

Las Obligaciones Negociables Serie I tienen fecha de vencimiento el 6 de diciembre de 2025, no devengarán intereses y su capital será amortizado en tres pagos estructurados de la siguiente manera: el primer pago a los 21 meses y el segundo pago a los 33 meses -ambos equivalentes al 40% del valor nominal-, y el tercer pago a los 36 meses, equivalente al 20% del valor nominal. Si bien las Obligaciones Negociables fueron denominadas en dólares estadounidenses, fueron integradas y sus pagos serán realizados en pesos argentinos. Asimismo, se encuentran avaladas por Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Supervielle Agente de Negociación S.A.U., Comafi Bursátil S.A. y Mediterránea Valores y Acciones S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela (equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda, Tomás Cappellini y María Belén Tschudy).

Buenos Aires, 13 de diciembre de 2022. El pasado 7 de diciembre, la Asociación Civil Sumatoria para una Nueva Economía (“Sumatoria”) llevó a cabo la emisión de su tercera clase de obligaciones negociables, cuyos fondos serán destinados al financiamiento de microcréditos. Las Obligaciones Negociables Clase III fueron emitidas en una única serie bajo el régimen PYME CNV Garantizada, por un valor nominal de AR$120.000.000, con vencimiento el 7 de diciembre de 2024, y con una tasa de interés equivalente a la tasa BADLAR Privada; contaron con una sobresuscripción de 11 veces el valor emitido. 

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a lo establecido en los Principios de Bonos Sostenibles de 2021 (SBG por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y han sido emitidas conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod). La evaluación de las Obligaciones Negociables como Bono Sustentable fue realizada por San Martín, Suarez y Asociados, firma que ha emitido un Informe de Segunda Opinión en su carácter de verificador independiente. En cumplimiento de lo establecido por los mencionados lineamientos, Sumatoria destinará la totalidad del producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables a otorgar financiamiento a Proyectos Sustentables.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. en el Panel SVS y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Sumatoria actuó como emisor, mientras que Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía.

En esta oportunidad, como contragarantía a favor de los garantes, Sumatoria ha cedido a estos últimos ciertos derechos de cobro, garantizados por un sindicato de SGRs. Finalmente, TMF Trust Company (Argentina) S.A. ha asumido el rol de agente de la mencionada contragarantía.

Sumatoria, Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y TMF Trust Company (Argentina) S.A. han sido asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Bautista Cappellini. Banco Santander Argentina S.A. ha sido asesorado por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM), liderado por Diego Serrano Redonnet, con la participación de Nicolás Aberastury y Adriana Tucci.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Grupo Gaman en la adquisición de la empresa Lloyd Transatlántico S.R.L. (“Lloyd Viajes & Eventos”).         

Lloyd Viajes & Eventos es una agencia de turismo líder en Argentina, que brinda servicios de viajes y turismo en el país y en el exterior.

Mediante esta adquisición Grupo Gaman ingresa en la industria del turismo, sumando una nueva actividad a las diferentes unidades de negocio que actualmente explota.

Asesores legales de la transacción:

Por el Comprador (Grupo Gaman)

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Guillermo Quiñoa, Asociados F. Nicanor Berola, Nicolás del Campo Wilson y Lucía Campos.

Por los Vendedores

Estudio Beccar Varela: Socio Roberto Crouzel, Socia Consejera María Benson.

Refi Pampa S.A. (“Refi Pampa”), una empresa argentina de producción de combustibles líquidos y derivados de alta calidad, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clase III Serie B por un valor nominal de U$S15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones), , a una tasa nominal anual del 3%, con vencimiento el 6 de diciembre de 2025 (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables se encuentran denominadas en Dólares Estadounidenses, pero la integración y los pagos bajo las mismas se efectúa en Pesos.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 6 de diciembre de 2022, en el marco del Programa global de emisión de obligaciones por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

Asesores de Refi Pampa

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Ignacio Criado Díaz, Pilar Domínguez Pose, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Asesores de Banco BBVA Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Macro Securities S.A.U. (los Organizadores y Agentes Colocadores):

Beccar Varela: Socia Luciana Denegri. Asociados María Victoria Pavani, Julian Alejandro Ojeda y Franco Scervino.

Bomchil asesoró a Banco Itaú Argentina S.A. en el otorgamiento de un préstamo a Metrogas S.A. por la suma de $2.294 millones destinado a cancelar, en simultáneo, un préstamo cross border con Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, por un monto total de US$13,9 millones.

El nuevo préstamo y el uso de fondos se enmarca en el proceso de refinanciación de la deuda internacional de Metrogas S.A. La transacción comprendió, entre otras cuestiones, la enmienda a los préstamos otorgados a Metrogas S.A. por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., así como el otorgamiento de dispensas en el marco de un préstamo internacional con Industrial and Commercial Bank of China Limited Dubai (DIFC) Branch y de los préstamos otorgados por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.

Asesores legales de Metrogas

Abogados In–house: Pablo Ernesto Anderson y Damián Díaz.

Asesores legales de los Bancos

Bomchil: Socio Fermín Caride y asociados María Victoria Tuculet y Benjamín Anaya.

Banco Itaú Argentina – In-House Counsel: María Cecilia Victoria y Sebastián Videla.

ICBC Argentina – In-House Counsel: Matías Filippo y Tomás Koch.

S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples, vinculadas a la sostenibilidad de la emisora, serie VIII, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. Los recursos obtenidos serán aplicados en la integración de capital de trabajo, bienes de capital (financiamiento del desarrollo de nuevas plantaciones y recambio de plantaciones viejas que se encuentran por debajo de su productividad máxima) y el refinanciamiento de pasivos de mediano plazo.

Las obligaciones negociables se emitieron el 28 de noviembre de 2022 por un monto de US $37.810.860, están denominadas en dólares y son pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable; a una tasa fija del 3,5% (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 28 de noviembre de 2024 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables constituyeron una emisión de obligaciones negociables emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

La particularidad de esta emisión es que a partir de la fecha en que se cumplan 15 meses de la fecha de emisión, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables se aumentará en (i) 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable; o (ii) 50 puntos básicos; considerando el mayor entre (i) y (ii), a menos que San Miguel acredite el cumplimiento de un objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 70% de energía renovable para el abastecimiento de su complejo industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) de este subgrupo de sitios de trabajo, en el plazo de 12 meses que comienza el 30 de noviembre de 2022 y finaliza el 30 de noviembre de 2023.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a los colocadores: Banco Santander Argentina S.A.,  Balanz Capital Valores S.A.U.,  Allaria Ledesma & Cía. S.A.,  Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Global Valores S.A., Max Capital S.A., Facimex Valores S.A., Latin Securities S.A., Stonex Securities S.A., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires y Puente Hnos S.A.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos del hemisferio sur. A su vez, la empresa es el líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales premium en más de 50 países como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro y María Clara Pancotto. Paralegal Darío Pessina.

Asesores de los Organizadores y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal, Joaquín López Matheu y Jerónimo Juan Argonz.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Accicom Préstamos Personales XII”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “ACCICOM (el “Fideicomiso”).

Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Accicom S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (conjuntamente, los “Valores de Deuda Fiduciaria”) bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $237.187.100

Banco Macro S.A. intervino como organizador, y Macro Securities S.A. como colocador del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomiso tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de ciertos préstamos originados por el Fiduciante. 

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 16 de noviembre de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $237.187.100.

TCA Tanoira Cassagne actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Teófilo Trusso y Matías Molina.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXV” Clases A y B, por un monto total de $2.471.190.249.         

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXV” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXV el día 11 de noviembre de 2022; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 18 de noviembre de 2022. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf (arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz, y María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet y Felipe Couyoumdjian.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.

El 11 de noviembre de 2022, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió obligaciones negociables por un valor nominal en conjunto equivalente a US$50.801.537: (i) las Obligaciones Negociables Clase XXXV Adicionales denominadas en Dólares Estadounidenses, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXXVII denominadas en Dólares Estadounidenses, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked); (en conjunto, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerdan con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXV Adicionales operará el 24 de diciembre de 2024. Dado que el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXV devengara intereses a una tasa de interés fija de 0,00%, no se abonarán intereses, y amortizarán su capital en una única cuota la fecha de vencimiento.

Por su parte, el vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXVII operará a los 48 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir, el 11 de noviembre de 2026. Dado que el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXVII devengara intereses a una tasa de interés fija de 0,00%, no se abonarán intereses, y amortizarán su capital en tres cuotas semestrales comenzando el 11 de mayo de 2026.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Moody´s Agente de Calificación de Riesgo calificó a las Obligaciones Negociables como “AA-.ar”.

En esta emisión, actuaron (i) como organizador, Banco Macro S.A.; y (ii) como agentes colocadores, Macro Securities S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Max Capital S.A. y TPCG Valores S.A.U., (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

La presente emisión se enmarca en la Plataforma de Acción Climática y Negocios Sustentables de Bruchou, la cual ha sido creada para atender la creciente demanda de sus clientes en una temática que ocupa un espacio creciente en la agenda corporativa global, regional y local. Bruchou considera que se debe actuar de forma urgente a favor del clima para reducir las emisiones de carbono, y apoyar los esfuerzos de sus clientes en ese sentido, en línea con los objetivos establecidos por el Acuerdo de París de la ONU. En ese sentido, Bruchou ha participado en casi la totalidad de las emisiones de bonos verdes en el mercado local e internacional. Para mayor información véase: [LINK AL PR].

Asesores legales de la transacción:

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia y a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Manuel Etchevehere y Branko Serventich.

Abogados in-house: Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Julian Fraga.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Disal S.A. como emisor; a Dracma S.A. y a SBS Capital S.A. como organizadores; y a SBS Trading, Dracma S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires e Industrial Valores S.A. como colocadores  en la colocación y emisión en el mercado local de: (i) las Obligaciones Negociables Clase C por un valor nominal de U$S 4.281.650, a tasa 0%, con vencimiento el 25 de noviembre de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase C”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase D por un valor nominal de U$S4.281.653 denominadas en dólares estadounidenses, con una tasa nominal anual del 5,5%, con vencimiento el 25 de noviembre de 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase D”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase C las “ON ” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente).

Disal S.A. es una empresa argentina fundada en el año 1959, en la localidad de Argüello, Provincia de Córdoba, cuya actividad principal consiste en la fabricación de pinturas; barnices y productos de revestimiento similares, tintas de imprenta y masillas.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 25 de noviembre de 2022 en el marco del Programa Global de Emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) en circulación en cualquier momento (el “Programa”) 

.Asesores de la emisora, los Organizadores y los Agentes Colocadores: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Juan Manuel Simó y Agustín Astudillo.

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie V Clase 1  con vencimiento el 23 de diciembre de 2022, por un monto total de AR$5.00.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie V”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2022, por un valor nominal en circulación de hasta AR$7.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie V fue el 23 de noviembre de 2022. 

Las Letras del Tesoro Serie V fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos. 

Banco de Servicios y Transacciones S.A.  y Puente Hnos S.A. actuaron como co-organizadores y co-colocadores en el marco de la emisión. Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Industrial Valores S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como co-colocadores. 

El estudio TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Juan Manuel Simó.

Con fecha 14 de noviembre de 2022, MSU S.A. (la “Sociedad”) emitió sus obligaciones negociables simples Serie XI por un valor nominal de US$ 30.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 0% nominal anual, con vencimiento el 14 de noviembre de 2026, y obligaciones negociables simples Serie XII por un valor nominal de US$ 60.777.529, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 4,9% nominal anual, con vencimiento el 14 de noviembre de 2032, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

La Sociedad destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XII para la financiación de la construcción de una Planta de Procesamiento e Industrialización de Maní. La construcción y puesta en funcionamiento de esta planta procesadora de maní, es un proyecto pensado y proyectado en la apuesta al desarrollo regional de este cultivo, basado en la industrialización del maní mediante un proceso que responda a los más rigurosos estándares de calidad, contando con procesos totalmente automatizados con tecnología de última generación.

Allaria Ledesma & Cia S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Balanz Capital Valores S.A.U.; Banco Supervielle S.A.; Banco Santander Argentina S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Puente Hnos S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A; Facimex Valores S.A.; y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuaron como colocadores. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y agente de liquidación de las obligaciones negociables simples Serie XI y Serie XII.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de MSU S.A., a través del equipo liderado por el socio José Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche y Branko Serventich.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de los colocadores, a través del equipo liderado el socio Marcelo Tavarone y los asociados Ximena Sumaria, Eduardo Cano y Ramiro Catena.

Buenos Aires, 23 de noviembre de 2022. El pasado 10 de noviembre, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) finalizó exitosamente el canje de las Obligaciones Negociables Clase III (emitidas el 21 de febrero de 2020), emitiendo las Obligaciones Negociables Clase XIV —simples, no convertibles en acciones, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses—, por un valor nominal de US$40.510.815 (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XIV, cuyo vencimiento operará el 10 de noviembre de 2025, devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente a 6,25%, amortizando el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. Cabe destacar que fueron suscriptas íntegramente mediante la entrega en canje del 81,02% de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XIV han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 1° de noviembre, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables como “AA+. ar” con perspectiva estable, al tiempo que en la misma fecha han sido calificadas con la misma nota por FIX SCR S.A.

En esta emisión, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Branko Serventich.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

El 9 de noviembre de 2022, Arcor S.A.I.C. (“Arcor”), compañía líder en el mercado de elaboración de productos alimenticios de consumo masivo, concluyó exitosamente el procedimiento de canje de sus obligaciones negociables Clase 9 en circulación a una tasa de interés fija igual a 6,000% con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Existentes”), por nuevas obligaciones negociables al 8,250% con vencimiento el 9 de octubre de 2027 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) y por una contraprestación en efectivo (la “Oferta de Canje”), en el marco del suplemento de prospecto y canje y del Exchange Offer Memorandum, ambos de fecha 4 de octubre de 2022 (conforme fueran posteriormente enmendados o complementados).

En el marco de la Oferta de Canje, Arcor logró una participación de US$372.058.000 del monto principal de las Obligaciones Negociables Existentes, representativas de aproximadamente el 74,41% del monto principal de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. actuaron como dealer managers (los “Dealer Managers”), y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Itaú Argentina S.A. se desempeñaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”).

Asesores Legales de Arcor:

Muñoz de Toros Abogados se desempeñó como asesor local de Arcor, con el equipo liderado por los socios Ricardo Muñoz de Toro y Laura Gomes y la asociada Guillermina Muñoz de Toro.

Linklaters LLP se desempeñó como asesor legal de Arcor en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, el consultor Alejandro Gordano y los asociados Juan Ignacio Mata y Loreto Joannon.

Asesores Internos de Arcor:

Arcor fue asesorada por su equipo in-house conformado por Federico Ivan Gottlieb y Matias Agustín Marolda como abogados internos, y Pablo Mainardi, Andrés Silva, Rogelio Gibaut, Santiago Lucas Blanco e Ignacio Etchegoyen como asesores financieros internos.

Asesores Legales de los Dealer Managers y los Agentes Colocadores Locales:

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de los Dealer Managers y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Facundo Suárez Loñ.

Davis Polk & Wardwell LLP se desempeñó como asesor legal de los Dealer Managers en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Maurice Blanco, el consultor Drew Glover y el asociado Carlos Escandón.

Marval O’Farrell Mairal fue asesor legal en la emisión de la segunda serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Multiplycard Créditos, por un monto total de V/N ARS 344.045.891.

La emisión se realizó el 10 de noviembre de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N ARS 217.514.868 (VDFA), valores de deuda fiduciaria clase B por V/N ARS 20.735.853 (VDFB) y valores de deuda fiduciaria clase C por V/N ARS 105.795.170 (VDFC).

Multiplycard S. A. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro, mientras que TMF Trust Company (Argentina) S. A. actuó como fiduciario y emisor, Banco Voii S. A., como organizador y colocador, y BACS Banco de Crédito y Securitización S. A., como colocador.  

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico S. A. y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S.  A.

Los VDFA, los VDFB y VDFC han sido calificados por FIX SCR S. A. agente de calificación de riesgo como “AAsf(arg)”, “Asf(arg)” y “CCCsf(arg)”, respectivamente.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción a través de su socio Sergio Tálamo y sus asociados Federico Nahuel Pitarch y Carmen Del Pino.  

Marval O’Farrell Mairal continúa liderando la agenda del mercado legal argentino en lo que refiere a asesoramientos sobre temas de derecho bancario y finanzas, y fintech.

Tras participar en las primeras trece series, Marval O’Farrell Mairal actuó nuevamente como asesor legal en la emisión de la catorceava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Mercado Crédito Consumo. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 3.499.978.766 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 7 de noviembre de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 2.659.983.862 y certificados de participación por V/N ARS 839.994.904.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XIV consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Federico Nahuel Pitarch y Carmen Del Pino. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Buenos Aires, 11 de noviembre de 2022. El pasado 4 de noviembre, Tarjeta Naranja S.A.U. emitió las Obligaciones Negociables Clase LVI —simples, no convertibles en acciones, no garantizadas— por un valor nominal de AR$8.437.300.488. Ésta fue la primera emisión de obligaciones negociables realizada por Tarjeta Naranja bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores. 

Las Obligaciones Negociables Clase LVI devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 4,5% n.a., su vencimiento será el 4 de noviembre de 2023 y amortizará el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LVI fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como colocadores. Tarjeta Naranja S.A.U. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda, Tomás Cappellini y María Belén Tschudy. Los Colocadores fueron asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen, liderado por Diego Serrano Redonnet con la participación de Alejo Muñoz de Toro.