Transacciones

Bruchou & Funes de Rioja, Milbank LLP y Garrigues actuaron como asesores en el financiamiento otorgado a Tecpetrol S.A.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal bajo ley argentina y Milbank LLP como asesor legal bajo ley de Nueva York de Itaú Unibanco, S.A., Nassau Branch, como prestamista y organizador y estructurador, y Banco Santander S.A., como prestamista, organizador y estructurador y agente administrativo, en relación con un contrato de préstamo bajo ley de Nueva York otorgado a Tecpetrol S.A. (“Tecpetrol”), una compañía de oil & gas líder en actividades de exploración y explotación en la región de Vaca Muerta en la Provincia de Neuquén, Argentina, por un monto de US$ 300.000.000, cuyo producido será destinado por Tecpetrol a financiar parcialmente el precio de rescate de las Obligaciones Negociables Clase 1 emitidas al 4.875% por un valor nominal de US$500.000.000 con vencimiento en 2022.
Asesor Legal de Tecpetrol S. A.:
FINMA S.A.I.F. a través de Fernando Moreno y Paula Hang.
Asesor Legal bajo Ley Argentina de los Prestamistas, Organizadores y Estructuradores y del Agente Administrativo:
Bruchou & Funes de Rioja a través de su socio Alejandro Perelsztein y su asociado Leandro Belusci; del departamento de impuestos, la socia Daniela Rey y los asociados Pablo Muir y Cecilia Calosso.
Asesor Legal bajo Ley de Nueva York de los Prestamistas, Organizadores y Estructuradores y del Agente Administrativo:
Milbank LLP a través de su socio Carlos Albarracin, el asociado Gonzalo Guitart y los abogados internacionales Enrique Lopez Scherer y Fernanda Jara.
Asesor Legal bajo Ley de España de los Prestamistas, Organizadores y Estructuradores y del Agente Administrativo:
Garrigues a través de su socio Ferran Escayola y del asociado Adolfo Bujarrabal.
					
									DLA Piper, Lorente & López Abogados y Martínez de Hoz & Rueda asesoran en emisiones de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut							
		
La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 23 de septiembre y 27 de octubre Letras del Tesoro Serie XCII Clase 1 y Clase 2, y Letras del Tesoro Serie XCIII Clase 1 y Clase 2, por un valor nominal total de $ 3.314.679.794 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia.Las Letras del Tesoro Serie XCII Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 27 de octubre de 2022 y 23 de marzo de 2023, y las Letras del Tesoro Serie XCIII Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 25 de noviembre de 2022 y 23 de febrero de 2023. Amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento de cada una de ellas, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo determinado en la licitación.
Asesores legales de la Provincia
DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, sus asociados Federico Vieyra y Marcelo Ra, y el paralegal Iñaki Jordan.
Asesor legal del Banco del Chubut S.A.
Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.
Asesores legales de Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Comafi S.A.
Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Comafi S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.

									Estudio Petitto Abogados S.R.L. y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y asesoran en la Emisión del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 40”							
		
Estudio Petitto, Abogados S.R.L. y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoraron en reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $186.133.677, Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $8.940.138 y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de $95.480.676 (los “VDF”) del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 40” (el “Fideicomiso”) constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones) (o su equivalente en otras monedas).
Los VDF están denominados en pesos, fueron integrados en pesos y serán pagaderos en pesos.
Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) actuó como fiduciante financiero, administrador y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor, y StoneX Securities S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como organizadores y colocadores.
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los VDF el 26 de octubre de 2022 y los títulos fueron emitidos el 4 de noviembre de 2022.
Estudio Petitto Abogados S.R.L. se desempeñó como asesor legal de Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. a través del equipo liderado por el socio Diego Petitto y su asociado Nicolás Barrionuevo.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de Stone X Securities S.A. y de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Quimey Lia Waisten y Ramiro Catena.
TMF Trust Company (Argentina) S.A. también fue asesorado por su equipo legal interno integrado por Leonardo Pirolo y Sol Randazzo.

									Tavarone y Bruchou & Funes De Rioja asesoran en nuevas emisiones de Obligaciones Negociables del Grupo Albanesi por U$S 44.796.726							
		
El 7 de noviembre de 2022, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XVII a tasa fija del 9,5% nominal anual, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un monto total de U$S 11.485.823, sus Obligaciones Negociables Clase XVIII a tasa fija del 3,75% nominal anual, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un monto de U$S 21.107.536, y sus Obligaciones Negociables Clase XIX a tasa fija del 1% nominal anual, con vencimiento el 7 de noviembre de 2025, por un monto total de 11.555.422 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs), co-emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un monto máximo de hasta U$S 700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). 
Las Obligaciones Negociables Clase XVII están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses, las Obligaciones Negociables Clase XVIII están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos, y las Obligaciones Negociables Clase XIX están denominadas en UVAs y serán pagaderas en pesos.
SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Facimex S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Hipotecario S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Global Valores S.A., TPCG Valores S.A.U.  y Petrini Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX. A su vez, SBS Capital S.A., y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las tres clases de Obligaciones Negociables.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Fiorella Ascenso Sanabria y Agustín Ponti.
Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Gabriel Feld, Mercedes Cabello y Flavia Zarza.
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los organizadores, de los agentes colocadores y del agente de liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche y Josefina Mortola Saiach.

									TCA Tanoira Cassagne asesoró a Buyatti en la emisión de Obligaciones Negociables							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Buyatti S.A.I.C.A., como emisor, y a Banco Supervielle S.A. y Banco CMF S.A. como organizadores y colocadores, y a Supervielle Agente de Negociación como colocador, en la colocación de las: (i) Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie IV Clase 1 por un valor nominal de $57.777.777, a un margen del 0,00%, con vencimiento en el 7 de noviembre de 2022 (las “Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”) y; (ii) Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie IV Clase 2 por un valor nominal de US$1.131.320, a un precio del 108,53% del valor nominal y una tasa del 0,00%, lo que arroja un rendimiento negativo de -4,56%, con vencimiento en el 7 de noviembre de 2024 (las “Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2”, y en conjunto, las “ONs”).
Las ONs fueron emitidas el 7 de noviembre de 2022. Las ONs están garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A., Y Acindar Pymes S.G.R.
 Buyatti S.A.I.C.A es una compañía que se dedica principalmente a la elaboración de aceites y grasas vegetales sin refinar.
Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE). 
Asesores legales de la Transacción 
TCA Tanoira Cassagne: Socios: Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso y Matías Molina.

									Marval O‘Farrell Mairal asesoró a CNH Industrial Capital Argentina S. A. en la emisión de obligaciones negociables por un monto de USD 22.691.108 a tasa cero							
		
El 27 de octubre de 2022, CNH Industrial Capital Argentina S. A. (CNHI Capital) emitió obligaciones negociables dollar-linked a tasa cero, con vencimiento en octubre de 2025, integradas en especie mediante la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Clase 1, por un valor nominal de USD 22.691.108 (obligaciones negociables clase 3).
El porcentaje de adhesión a la oferta de canje fue superior al 70 %.
Las obligaciones negociables clase 3 cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S. A. y en el Mercado Abierto Electrónico S. A., respectivamente.
El canje de las de las obligaciones negociables clase 1 y la colocación de las obligaciones negociables clase 3 estuvo a cargo de Banco Santander Argentina S. A. y Banco Galicia y Buenos Aires S. A. U. (en su rol de agentes colocadores y de canje y organizadores), y Puente Hnos. S. A., Balanz Capital Valores S. A. U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S. A. U. en su rol de agentes colocadores y de canje (conjuntamente, colocadores).
La emisión de las obligaciones negociables clase 4 se ha declarado desierta.
Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de CNHI Capital. El equipo de la firma fue liderado por los socios Gabriel Matarasso y Sergio Tálamo, junto a los asociados Federico Pitarch, Juan Pablo Lentino y Carmen Del Pino. Por su parte, Pérez Alati Grondona Benites & Arntsen (PAGBAM) actuó como asesor legal de los Colocadores.
PAGBAM se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo conformado por el socio Diego Serrano Redonnet y los asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.
CNHI Capital es una empresa comercial con objeto de financiación dentro del Grupo CNH Industrial que ofrece a clientes y concesionarios de CNH Industrial financiamiento destinado a la adquisición de  vehículos nuevos y usados, y financiamiento a la red de concesionarios sobre su stock de unidades. Actualmente, es una empresa privada con más de 40 años de presencia global, más de 20 años en Brasil y 5 en Argentina, líder en la presentación de soluciones financieras para la adquisición de máquinas y equipos CNH Industrial.

									Marval O’Farrell Mairal asesora en la emisión de valores fiduciarios “Mercado Crédito XVI”							
		
Marval O´Farrell Mairal continúa ampliando su presencia en asuntos de derecho bancario y finanzas y fintech.
Tras participar en las primeras quince series, Marval O’Farrell Mairal se desempeñó una vez más como asesor legal en la emisión de la sextava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 2.999.999.502 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 31 de octubre de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 2.069.999.657 y certificados de participación por V/N ARS 929.999.845.
MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XVI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.
Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M Diehl Moreno y Sergio Tálamo y sus asociados Federico Nahuel Pitarch y Carmen Del Pino.  
Alejandra Attar Cohen, Micaela Varas Bleuer y Rosario Lopez actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

									Emisión de Obligaciones Negociables por US$ 45.593.670 y proceso de Solicitud de Consentimiento Internacional de MSU ENERGY S.A.							
		
Con fecha 2 de noviembre de 2022, MSU Energy S.A. (la “Sociedad”) emitió obligaciones negociables Clase VI por un valor nominal de US$ 45.593.670, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, con registro público en el país, a una tasa de interés fija del 9% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$ 285.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
La transacción contempló un proceso de solicitud de consentimiento a los tenedores de las obligaciones negociables garantizadas emitidas por la Sociedad por un monto de U$S 250.300.000, a tasa de interés variable, con vencimiento en 2024 (el “Bono Internacional 2024”), para llevar a cabo ciertas modificaciones a los términos y condiciones previstos en el Indenture de fecha 7 de mayo de 2020, las cuales fueron aprobadas mediante asamblea de tenedores de fecha 24 de octubre de 2022 (la “Solicitud de Consentimiento”).
La Emisora tiene la intención de destinar los fondos obtenidos de la presente emisión a cancelar parte de los vencimientos de capital de su Bono Internacional 2024 programados para el año 2023, en los términos del punto 3.17.3 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del Banco Central de la República Argentina.
Banco Supervielle S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A., Industrial Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U, Itaú Valores S.A., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Invertir Online S.A., Global Valores S.A., SBS trading S.A., Nación Bursátil S.A. y Banco Piano S.A. actuaron como colocadores.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de MSU Energy S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables y en el proceso de Solicitud de Consentimiento, a través del equipo liderado por el socio Francisco Molina Portela y por los asociados Fiorella Ascenso Sanabria, Ramiro Catena y Agustín Ponti.
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal del organizador y de los colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables, a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramon Augusto Poliche y Facundo Martin Suárez Loñ.
TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal de La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario y de Citibank, N.A., en su carácter de trustee, en representación de los tenedores del Bono Internacional 2024, en el proceso de Solicitud de Consentimiento, a través del equipo liderado por la socia Alexia Rosenthal y el asociado Ignacio Criado Diaz.
Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal de la Sociedad en el proceso de Solicitud de Consentimiento, en lo que respecta a la ley de Nueva York, a través del equipo liderado por el socio Juan M. Naveira y por los asociados Antonio Ribichini y Paulina Bracamontes.
Alston & Bird LLP actuó como asesor legal de Citibank N.A., en su carácter de trustee, en representación de los tenedores del Bono Internacional 2024, en el proceso de Solicitud de Consentimiento, en lo que respecta a la ley de Nueva York, a través del equipo liderado por el socio Adam Smith y la asociada Natalia Souza.

									PAGBAM en la emisión de la Cuarta Serie “Tarjeta Fértil XIX” bajo el Programa de Fideicomisos Financieros “Fértil Finanzas”							
		
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. en su carácter de Colocadores, en la emisión de la cuarta Serie de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XIX” Clases A, B, y C por un monto total de $308.830.049.
Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XIX” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.
La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la cuarta Serie “Tarjeta Fértil XIX” el día 14 y 21 de octubre de 2022. 
Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A., el Mercado Argentino de Valores S.A. actuó como Organizador de la Colocación, mientras que Standard and Poor´s Global Ratings Argentina S.R.L ACR Calificadora de Riesgo S.A. otorgó
calificación “RaAA (sf)” para los VDFA, “RaA (sf)” para los VDFB, y “RaCCC (sf)” para los VDFC.
Asesores legales de la transacción
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen
Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y María Sol Martínez. 
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.
Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

									La Municipalidad de Córdoba emite Bonos Verdes (SVS) y de Infraestructura							
		
La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió, con fecha 27 de octubre de 2022, sus Títulos de Deuda Públicos Serie I y sus Títulos de Deuda Pública Serie II (de manera conjunta, los “Títulos de Deuda Públicos”) reglamentados por la Resolución N°1064/2022 de fecha 18 de octubre de 2022 de la Secretaría de Economía y Finanzas de la Municipalidad, de acuerdo con las facultades delegadas por el Decreto N°17/2021 y la Ordenanza N°13.221 de fecha 29 de diciembre de 2021. Los Títulos de Deuda Públicos se encuentran garantizados con recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad comercial, industrial y de servicios.
Los Títulos de Deuda Públicos Serie I se emitieron por un valor nominal de $2.000.000.000, a una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 7,75%, con vencimiento el 27 de octubre de 2025.
Los Títulos de Deuda Públicos Serie II se emitieron por un valor nominal de $846.069.500, a una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 8,50%, con vencimiento el 27 de octubre de 2026.
Cabe destacar que los Títulos de Deuda Públicos Serie I fueron los primeros títulos de deuda públicos en incorporarse como bonos verdes al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. De este modo, en el Informe de Segunda Opinión emitido por San Martín Suarez y Asociados se concluyó que los Títulos de Deuda Serie I son bonos Estándar con Uso Verde de los Fondos, y que, asimismo, cumplen con, y están alineados a, los cuatro componentes principales de los GBP del ICMA, generando un impacto ambiental positivo. El producido de la emisión de los Títulos de Deuda Públicos Serie I será destinado a la financiación y/o refinanciación de obras de infraestructura, entre ellas, inversiones para la compra e instalación de luminarias LED; inversiones para la compra e instalación de paneles solares; e inversiones para la optimización de la red cloacal urbana.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la Municipalidad, en su carácter de emisora, a través del equipo compuesto por su socio Marcelo Rafael Tavarone y sus asociados Ximena Sumaria, Quimey Lía Waisten y Fiorella Paola Ascenso Sanabria.
Pérez Alati, Grondona, Benitez & Amsten actuó como asesor legal de Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de organizador y colocador, y de Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Puente Hnos. S.A. y SBS Trading S.A., en su carácter de colocadores, a través del equipo compuesto por su socio Diego Serrano Redonnet y sus asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.
Adicionalmente, Puente Hnos. S.A. contó con el asesoramiento legal de su abogado interno Tomás González Sabathié.

									KKR realiza inversión estratégica en Advanta por US$300 millones							
		
Buenos Aires, 27 de octubre de 2022. El pasado 21 de octubre la firma global KKR, líder en inversiones, mercado de capitales y soluciones de seguros, y UPL Limited, proveedor global de soluciones agrícolas, anunciaron la firma de acuerdos decisivos por medio de los cuales KKR invertirá US$300 millones en Advanta Enterprises Limited, adquiriendo en ésta una participación del 13,33%. Advanta es una compañía de semillas global que brinda soluciones y tecnología agrícola; es subsidiaria de UPL.
La inversión estratégica de KKR permitirá que Advanta opere como una plataforma independiente con el objetivo de convertirse en una empresa mundial líder en sostenibilidad dentro del sector de producción de semillas. KKR busca colaborar estrechamente con la compañía para expandir aún más su negocio a nivel regional y global. Su inversión está alineada con un enfoque de inversión responsable, considerando factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG) con la meta de apoyar a empresas que aporten soluciones importantes a los desafíos sociales críticos, eje de la gestión de su cartera durante la última década.
Beccar Varela asesoró a UPL en el tramo argentino de esta importante inversión, la cual involucra a varios países. El equipo estuvo liderado por Nicolás Rukavina Mikusic, con la colaboración especial de Eugenia Radaelli y de las asociadas Mariana Lamarca Vidal, María Carolina Muriago y Pilar Lodewyckx Hardy.
Advanta es una empresa global de semillas centrada en la agricultura sostenible que proporciona a los agricultores semillas híbridas de calidad y alto rendimiento adaptadas localmente. Forma parte del Grupo UPL y opera en más de 80 países.
UPL es una de las empresas de soluciones agrícolas más grandes del mundo, con una sólida cartera que consta de productos biológicos y soluciones tradicionales de protección de cultivos con más de 14.000 registros. La compañía está presente en más de 138 países.
KKR es una firma de inversión líder a nivel mundial que ofrece gestión alternativa de activos, así como mercados de capital y soluciones de seguros.

									Oferta de Canje Adicional de Obligaciones Negociables de Edenor							
		
Las firmas de abogados DLA Piper Argentina, Martínez de Hoz & Rueda, y TCA Tanoira Cassagne participaron en la oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase 9 con vencimiento el 25 de octubre de 2022, a una tasa de interés fija del 9,75% nominal anual (las “Obligaciones Negociables Existentes”) por nuevas obligaciones negociables clase N°1 denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,75% nominal anual, con vencimiento el 12 de mayo de 2025, emitidas por Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (“Edenor” o la “Compañía”) (las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase N° 1”) y dinero en efectivo (la “Oferta”).
La Oferta se llevó adelante en dos tramos, que le permitió a Edenor en conjunto canjear exitosamente un valor nominal total de US$ 75.855.000 Obligaciones Negociables Existentes por un valor nominal total de US$ 55.244.538 Nuevas Obligaciones Negociables Clase N° 1 más dinero en efectivo, alcanzando una adhesión total del 77,35% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes. 
En el segundo tramo de la Oferta, Edenor ofreció un canje adicional de Nuevas Obligaciones Negociables Clase N° 1 (las “Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales”), que fueron emitidas el 24 de octubre de 2022. BofA Securities, Inc. actuó como agente de canje internacional; y Global Valores S.A., como agente colocador y de canje en Argentina.
Las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales ofrecidas por Edenor son enteramente fungibles y constituyen una única clase de obligaciones negociables en conjunto con las Nuevas Obligaciones Negociables Clase N° 1 emitidas y en circulación. Las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales amortizan íntegramente su capital al vencimiento el 12 de mayo de 2025, y pagan intereses el 12 de mayo y el 12 de noviembre de cada año.
Las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales se emitieron en el marco del contrato de fideicomiso celebrado entre la Compañía, como emisora, The Bank of New York Mellon, como fiduciario, y Banco de Valores S.A., como representante del fiduciario en Argentina, según fuera modificado mediante el contrato suplementario de fideicomiso de fecha 24 de octubre de 2022.
Las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales se encuentran en línea con los cuatro componentes principales de los Green Bond Principles (GBP) creados por la International Capital Markets Association (ICMA), califican como bonos sociales, y se encuentran listadas en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de ByMA. Representaron el primer caso de una emisión adicional de una especie listada en este panel.
Asesores legales de Edenor
DLA Piper asesoró a Edenor, en su carácter de emisor, a través de sus socios Christopher Paci y Marcelo Etchebarne, Nicolás Teijeiro como of counsel y su asociada Daiana Suk, bajo derecho de New York; y a través de su socio Alejandro Noblía y su asociado Federico Vieyra, bajo derecho de Argentina.
Asesores legales de BofA Securities, Inc. bajo ley argentina.
Martínez de Hoz & Rueda asesoró a BofA Securities, Inc., en su carácter de agente de canje internacional, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y sus asociados Pablo Schreiber y Luisina Luchini.
Asesores legales de BofA Securities, Inc. bajo ley de New York
Holland & Knight LLP asesoró a BofA Securities, Inc., en su carácter de agente de canje internacional, a través de su socio Stephen Double, y su asociada Julia de la Parra.
Asesores legales de Global Valores S.A.
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., en su carácter de agente colocador local y agente de canje local en Argentina, a través de sus socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y sus asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Teófilo Trusso.
Asesores legales de Banco de Valores S.A.
Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Banco de Valores S.A., en su carácter de representante del fiduciario en Argentina, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y sus asociados Pablo Schreiber y Luisina Luchini.

									TCA Tanoira Cassagne asesoró a Credicuotas Consumo S.A. en la emisión de sus Obligaciones Negociables							
		
Credicuotas Consumo S.A. (“Credicuotas”) realizó la tercera emisión de Obligaciones Negociables bajo su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) por un valor nominal de $ 2.390.200.000 (las “ONs Serie III Clase 1”).
Participaron de la transacción Banco Industrial S.A. (“BIND”) e Industrial Valores S.A. (“IVSA”) como co-organizadores e IVSA, Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), Banco Patagonia S.A. (“Patagonia”), Banco Comafi S.A. (“Comafi”), AWM Valores S.A. (“AWM”), Allaria Ledesma & Cía S.A. (“Allaria”), Facimex Valores S.A. (“Facimex”), Cocos Capital S.A. (“Cocos”), Invertir en Bolsa S.A. (“IEB”) y Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (“Bancor”) como colocadores (todos ellos conjuntamente, los “Colocadores”), en la emisión de las ONs Serie III Clase 1.
Las ONs Serie III Clase 1 están denominadas en pesos, con vencimiento el 24 de octubre de 2023, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 3,00%.
Los ONs Serie III Clase 1 han sido admitidas para ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para ser negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Credicuotas destinará el producido neto de los fondos provenientes de la emisión de las ONs Serie III Clase 1 en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos y/o, préstamos a personas físicas y/o jurídicas. 
Asesores Legales de Credicuotas: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados: Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Juan Manuel Simó.

									TCA Tanoira Cassagne asesora en la primera emisión de Obligaciones Negociables de Latin Lemon							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Latin Lemon S.A., como emisor, a Balanz Capital Valores S.A.U. como organizador y colocador y a Adcap Securities Argentina S.A., Max Capital S.A., Mills Capital Markets S.A., Portfolio Investment S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cia. S.A. y Facimex Valores S.A. como colocadores, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de US$2.701.107 (las “ONs PYME”), a tasa 0% con una sobresuscripción de más de 12 veces el monto máximo de emisión, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 21 de octubre de 2025. Las ONs PYME fueron emitidas el 21 de octubre de 2022.
Las ONs PYME están garantizadas por Fid Aval S.G.R., Acindar Pyme S.G.R., Innova S.G.R., Integra Pymes S.G.R., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Garantías Bind S.G.R., Argenpymes S.G.R., Avaluar S.G.R. y Mills S.G.R. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.
Latin Lemon S.A. es una empresa citrícola especializada en la producción de limones de exportación de fruta seca y en la elaboración de productos industriales: aceite esencial, jugos concentrados, cáscaras deshidratadas y otros derivados.
Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Agustín Astudillo.

									TCA Tanoira Cassagne asesora en la OPA de Mercado Abierto Electrónico (MAE)							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró al Mercado Abierto Electrónico S.A. –MAE- (el “Oferente”) en el marco de la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria de Acciones Propias.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. participaron como agentes de la OPA. Asimismo, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. participó como garante de la OPA.
La autorización en lo formal de la OPA fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores con fecha 24 de agosto de 2022.
La OPA se dirigió a todos los accionistas a fin de adquirir 205.000 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $0,10 por acción, con derecho a un (1) voto por acción de MAE, las cuales representaban el 8,45% del capital social del oferente.
El precio ofrecido fue de $3.100 por acción.
La totalidad de las acciones fueron adquiridas por un valor de $635.500.000. Las 205.000 acciones adquiridas fueron vendidas por un total de 15 accionistas aceptantes de la OPA.
El MAE es el mercado electrónico de valores negociables, negociación de moneda extranjera y de otros productos financieros más importante de la Argentina y tiene como actividad principal desempeñarse como mercado de negociación de valores negociables en el cual los agentes registrados pueden operar dichos valores.
Asesores legales de la Transacción:
TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Rafael Algorta y los Asociados Ignacio Nantes, María Franco y Romina Maldonado.
Asesor legal interno de MAE: Gabriel Edgardo Romeo

									Bruchou & Funes de Rioja asesoró en la emisión de obligaciones negociables de Crédito Directo S.A.							
		
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal en la emisión de Crédito Directo S.A. de sus Obligaciones Negociables Clase XVIII por un valor nominal de $605.680.302 (las “Obligaciones Negociables Clase XVIII”) en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta US$24.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). 
Las Obligaciones Negociables Clase XVIII han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE). Por su parte, Fix Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables Clase XVIII como “A3(arg)”.
Crédito Directo S.A. se encuentra dedicada a la asistencia financiera a personas físicas, a través del otorgamiento de préstamos personales, siendo una compañía líder en ee segmento como resultado de su servicio, tecnología e innovación.
En la emisión Crédito Directo S.A. actuó como emisor, Banco de Servicios y Transacciones S.A. como organizador y co-colocador y Adcap Securities Argentina S.A., Portfolio Investment S.A., Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A. y Banco de la Provincia de Córdoba S.A. como co-colocadores.
Asesores legales de la transacción:
Bruchou & Funes de Rioja: actuó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

									TCA Tanoira Cassagne asesora en la primera emisión de Obligaciones Negociables de Centro Tecnológico Agropecuario							
		
TCA Tanoira Cassagne asesoró a Centro Tecnológico Agropecuario S.A., como emisora, a Banco Supervielle S.A., y Banco Itaú Argentina S.A. como organizadores y colocadores, y a Supervielle Agente de Negociación S.A.U.  e Itaú Valores S.A. como colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I Clase 2 por un valor nominal de US$1.324.278, a tasa 0,00%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 19 de octubre de 2024 (las “ONs PyME”), con una sobresuscripción de 27 veces el monto máximo de emisión.
Las ONs PYME fueron emitidas el 19 de octubre de 2022. Las ONs PYME están garantizadas por Banco Supervielle S.A. y Banco Itaú Argentina S.A.
Centro Tecnológico Agropecuario S.A., es una empresa dedicada al procesamiento de maní, en un ciclo que va desde la obtención y el curado de la semilla hasta la cosecha., para luego procesar la mercadería y comercializar tanto en mercado interno como externo.
Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios: Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Pilar Domínguez Pose, Agustín Astudillo y Matías Molina

									Bruchou y Martinez de Hoz & Rueda asesoraron a Vista y Trafigura en su inversión conjunta en Vaca Muerta							
		
Bruchou & Funes de Rioja y Martinez de Hoz & Rueda asistieron legalmente a Vista Energy Argentina S.A.U. y a Trafigura Argentina S.A., respectivamente, en el acuerdo de inversión conjunto por 150 millones de dólares para el desarrollo de tres nuevos Pads en el bloque Bajada del Palo Oeste, de titularidad y operación de Vista.
Vista continuará siendo la única titular del bloque, la operadora de los pozos y contribuirá el 75 por ciento de las inversiones requeridas para la producción de dichos pozos.
Vista es el tercer productor de crudo de la Argentina y el segundo mayor operador de shale oil del país, y opera el bloque Bajada del Palo Oeste desde 2018. Este es el segundo acuerdo estratégico que Vista realiza con otra compañía para acelerar el desarrollo de su principal bloque de shale oil, que cuenta con 51 pozos en producción, con una producción diaria de 29.729 barriles de petróleo equivalente durante el segundo trimestre de 2022.
Por su parte, Trafigura es una de las principales compañías comercializadora de materias primas en el mundo, con más de 6 millones de barriles de petróleo comercializados diariamente. En Argentina es propietaria y operadora de la Refinería de Bahía Blanca, la terminal de Campana y de Puma Energy, la red de más de 350 estaciones de servicio y 50 agroservicios. 
Asesoramiento legal a Vista Oil & Gas:
Bruchou & Funes de Rioja –
Corporate: Socio Santiago Balbi, y Asociado Matias Guillermo Leguizamón.
Antitrust: Socio Gabriel Lozano y Asociadas Dolores Maria Cedrone y Camila di Fonzo Recchia
In house counsel: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.
Asesoramiento legal a Trafigura:
Martinez de Hoz & Rueda:
Corporate: Socio Pablo Rueda, y Asociada Valeria Celesti.
Antitrust: Socio Juan Cruz Azzarri y Asociada  Sofía Pellizzaro Arena
In house counsels: Alfredo González Prada, Daiana Castro, Christian Pereira y Laura Marinovich.
 
									Los estudios Rinaldi y De Dios & Goyena asesoran en la venta de las señales de FOX Sports al Grupo Mediapro							
		
El Grupo Mediapro, empresa líder en el sector de integración de contenidos, producción y distribución audiovisual, adquirió el negocio de Fox Sports en la República Argentina. El acuerdo está inscripto en el marco del proceso de desinversiones de Disney después de su adquisición de 21st Century Fox a nivel global.
La transacción incluyó:
● la cesión de los canales Fox Sports, Fox Sports 2 y Fox Sports 3 en la República Argentina
● la sublicencia de derechos para distribuir mediante TV Lineal en la República Argentina determinados eventos deportivos, tales como la UEFA Champions League y la Fórmula 1
● la transferencia temporaria de derechos para distribuir mediante TV Lineal en la República Argentina la Copa CONMEBOL Libertadores
● la cesión parcial de contratos con cableoperadores de TV Lineal a los fines de distribuir los eventos indicados a través de las señales mencionadas con anterioridad
● la cesión temporal de la licencia sobre las marcas “Fox Sports”.
El registro de las señales fue aprobado por el ENACOM el 21 de septiembre del 2022.
Abogados in-house del Grupo Mediapro: Luis Navarrete Artime
Asesores del Grupo Mediapro
Estudio Rinaldi liderado por su socio Fabián Rinaldi y el abogado senior Juan Manuel Naveira.
Asesores de TFCF Holdings LLC, TFCF Latin American Channel LLC, TFCF Corporation, The Walt
Disney Company (Argentina) S.A. y ESPN, Inc.
Estudio De Dios & Goyena liderado por el socio Miguel Ángel De Dios, y sus asociados Federico
Volujewicz, Juan Martín Salvadores de Arzuaga y Marina Altieri

									Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asiste a Petrolera Aconcagua Energía S.A. en su primera emisión de obligaciones negociables bajo el regimen general							
		
Con fecha 11 de octubre de 2022, Petrolera Aconcagua Energía S.A. emitió sus obligaciones negociables simples clase I bajo el régimen general, por un valor nominal de US$ 12.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés fija del 0% nominal anual, con vencimiento el 11 de octubre de 2025, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas). 
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AdCap Securities Argentina S.A. y Portfolio Investment S.A. actuaron como colocadores. 
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Federico Salim, y por los asociados Matías D. Otero, Eduardo Cano y Fiorella Ascenso Sanabria.
 
									Marval O’Farrell Mairal asesoró en la constitución del fideicomiso financiero “Unicred Factoring Serie XVII” en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Unicred Asset Backed Securities”							
		
Marval O'Farrell Mairal participó recientemente en la emisión de valores de fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Unicred Factoring Serie XVII” por un monto total de hasta V/N $ 541.898.923.
La emisión se realizó el 26 de septiembre de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N $ 437.312.431 (VDFA), valores de deuda fiduciaria clase B por V/N $ 31.430.138 (VDFB) y certificados de participación (CP) por V/N $ 73.156.354.
Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A., como fiduciario; AdCap Securities Argentina S.A., como organizador y colocador; y Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como colocadores.
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Pablo H. Lapiduz, Juan Francisco Vignati Otamendi y Mauro Dellabianca.