Transacciones

Con fecha 31 de marzo de 2023 la Provincia del Neuquén (la “Provincia”), emitió las Letras del Tesoro Serie I por un monto total de $14.000.000.000 conforme lo siguiente:

1. Letras del Tesoro Serie I Clase 1 con vencimiento el 31 de marzo de 2024 por v/n de $353.187.402 a una tasa variable Badlar más un margen de 8,90% y garantizadas con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos;
2. Letras del Tesoro Serie I Clase 2 Tramo A con vencimiento el 30 de septiembre de 2024 por v/n de U$S886.253 a una tasa de interés fija nominal anual de 2,49% y garantizadas con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos; y
3. Letras del Tesoro Serie I Clase 2 Tramo B con vencimiento el 31 de marzo de 2026 por v/n de U$S11.843.579 a una tasa de interés fija nominal anual de 6,00% y garantizadas con recursos provenientes de los derechos de la Provincia por hasta un porcentaje determinado de Regalías de Petróleo.
4. Letras del Tesoro Serie I Clase 3 Tramo A con vencimiento el 30 de septiembre de 2024 por v/n de $178.000.000 a una tasa de interés fija nominal anual de 5,80% y garantizadas con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos; y
5. Letras del Tesoro Serie I Clase 3 Tramo B con vencimiento el 31 de marzo de 2026 por v/n de $925.000.000 a una tasa de interés fija nominal anual de 8,50% y garantizadas con recursos provenientes de los derechos de la Provincia por hasta un porcentaje determinado de Regalías de Petróleo.

El Banco Provincia del Neuquén S.A. actuó como organizador, colocador principal y agente de cálculo; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Macro S.A. actuaron como co-organizadores; y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., Banco Comafi S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como co-colocadores.

El estudio Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los co-organizadores y co-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro E. Belusci, Manuel Etchevehere y Branko Serventich.

El estudio TCA Tanoira Cassagne asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Ana Lucía Miranda.

Marval O’Farrell Mairal participó recientemente en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Unicred Factoring Serie XIX” por un monto total de hasta V/N ARS 730.371.476.

La emisión se realizó el 27 de marzo de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N ARS 585.392.000 (VDFA), valores de deuda fiduciaria clase B por V/N ARS 43.823.000 (VDFB) y certificados de participación por V/N ARS 101.156.476 (CP).

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) SA, como fiduciario; AdCap Securities Argentina SA, como organizador y colocador; y Banco Supervielle SA, Industrial Valores SA, Allaria Ledesma & Cía. SA y Banco de Servicios y Transacciones SA, como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico SA y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h.) y sus asociados Martín I. Lanus, Juan Francisco Vignati Otamendi y Mauro Dellabianca.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Pelayo Agronomía S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco CMF S.A. en una nueva emisión de obligaciones negociables de Pelayo bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 2.909.859 (las “Obligaciones Negociables”).

Pelayo es una compañía dedicada a la venta al por mayor, en comisión o consignación, de cereales, arroz, oleaginosas y forrajeras, semillas, granos para forraje, abonos, fertilizantes y plaguicidas. Asimismo, se dedica al cultivo de trigo, maíz, soja, girasol y cereales N.C.P.

Al día de hoy, Pelayo tiene presencia física en Argentina y cuenta con 10 sucursales distribuidas entre las provincias de Buenos Aires y La Pampa.

En este contexto, el 30 de marzo de 2023, Pelayo emitió la Serie III de Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 2.909.859, a un precio de emisión de 102% y a una tasa de interés fija nominal anual de 1%.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables operará en marzo de 2026, y su capital será amortizado en cinco cuotas, cada una de ellas equivalentes al 20% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Banco Galicia y Banco CMF actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de la emisión.

Asesor legal interno de Banco Galicia

Enrique Cullen

Asesores legales internos de Banco CMF

Miriam González, Cristian Ríos y Sebastian Calzetta

Asesores legales externos de Pelayo, Banco Galicia y Banco CMF

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Dana König

Bruchou & Funes de Rioja asesoraron en la reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por $300.000.000 y Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por $1.200.000.000 bajo el Fideicomiso Financiero “Supercanal II”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “SUPERCANAL” por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Moody´s Local AR ACR S.A. calificó los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A como ‘‘A+.ar (sf)’’, y a la Clase B como ‘‘A.ar (sf)’’.

Supercanal S.A., una prestadora de servicios de televisión por cable líder, actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero; Adcap Securities Argentina S.A., Global Valores S.A. y Banco Macro S.A. actuaron como organizadores; y Macro Securities S.A.U., junto con Adcap Securities Argentina S.A. y Global Valores, actuaron como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria el 22 de marzo de 2023 y los títulos fueron emitidos el 31 de marzo de 2023.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Facundo Suárez Loñ.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró en la reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por $455.500.000, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por $19.950.000, Valores de Deuda Fiduciaria por $56.520.000 bajo el Fideicomiso Financiero “Centrocard Créditos IV”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “CENTROCARD” por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Standard & Poor´s Argentina S.R.L calificó los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A como ‘‘RaAA+ (sf)’’.

Centro Card S.A., una prestadora de servicios de tarjeta de crédito, actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero; Adcap Securities Argentina S.A. actuó como organizador y colocador; y Global Valores S.A. y StoneX Securities S.A actuaron como colocadores 

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria el 15 de marzo de 2023 y los títulos fueron emitidos el 22 de marzo de 2023.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Facundo Suárez Loñ.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Construir S.A. (“Construir” o la “Sociedad”) como emisor, y a Adcap Securities Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., y Allaria Ledesma & Cía S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie V por un valor nominal de $400.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 4 de abril de 2025 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 3,85%. Las Obligaciones Negociables PYME fueron emitidas el 4 de abril de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Comafi S.A., Argenpymes S.G.R., Potenciar S.G.R. y Acindar Pymes S.G.R. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Construir es una empresa líder a nivel nacional en el desarrollo y construcción de soluciones habitacionales. Actualmente posee desarrollos, construcciones y realiza entrega de productos inmobiliarios en siete provincias de la República Argentina (Córdoba, Mendoza, San Juan, Tucumán, Neuquén, Salta y Chubut).

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero, Teofilo Trusso y Juan Manuel Simó.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Credicuotas Consumo S.A., como emisora (“Credicuotas), y a Banco Industrial S.A. e Industrial Valores S.A., como organizadores (los “Organizadores”), y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A., Facimex Valores S.A. e Industrial Valores S.A., como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la emisión de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Credicuotas por hasta de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) por un valor nominal de $ 3.614.942.100  (las “Obligaciones Negociables Serie IV”), emitidas el 21 de marzo de 2023.

Las Obligaciones Negociables Serie IV están denominadas en pesos, con vencimiento el 21 de marzo de 2024, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 4,75%.

Las Obligaciones Negociables Serie IV fueron integradas en efectivo y en especie mediante la entrega de las obligaciones negociables serie I, las obligaciones negociables serie II clase 1 y/o las obligaciones negociables serie II clase 2, previamente emitidas por Credicuotas.

Credicuotas destinará el producido neto de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie IV en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos y/o, préstamos a personas físicas y/o jurídicas. 

Asesores Legales de Credicuotas: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda y Federico Grieben.

Asesores legales de los Colocadores: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet y asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villareal y Mora Mangiaterra Pizarro.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Comercial y Ganadera del Nirihuau S.A. en su cuarta emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de $295.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Nirihuau es una compañía dedicada a la explotación agrícola y ganadera, a través de un modelo creciente y sustentable en el tiempo. Dicha actividad se desarrolla en cuatro estancias distribuidas en las provincias de Buenos Aires y La Pampa.

El 16 de marzo de 2023, Nirihuau emitió la serie IV de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $295.000.000, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar con más un margen aplicable del 3,80%, pagadera semestralmente y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables opera en marzo de 2025 y su capital será amortizado en dos cuotas, cada una de ellas equivalentes al 50% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco CMF S.A., Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores de la emisión. A su vez, Supervielle Agente de Negociación S.A.U.  actuó como sub-colocador y, por último, Banco CMF S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Macro S.A. actuaron, a su vez, como entidades de garantía.

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguia y Melina Lozano

Asesores legales internos de Banco CMF

Miriam González, Cristian Ríos y Sebastián Calzetta

Asesores legales internos de Banco Mariva

María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao 

Asesores legales internos de Banco Macro y Macro Securities

Rodrigo Alejandro Covello y Valeria López Martí

Asesores legales externos de Nirihuau, BST, Banco CMF, Banco Mariva, Banco Supervielle, Banco Macro, Macro Securities y Supervielle AN

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Dana König

El 22 de febrero de 2023, Loma Negra Compañía Industrial Argentina SA emitió sus Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de ARS 25.636.250.000 (equivalente a USD 133.261.858), pagaderas en pesos, a una tasa de interés variable equivalente a BADLAR más 2 %, con vencimiento el 22 de agosto de 2024, en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de la compañía por hasta USD 150.000.000.

Loma Negra es la empresa líder en producción y comercialización de cemento en la Argentina, y destinará los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables para integrar capital de trabajo en el país y para financiar el giro comercial de su negocio.

Marval, O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de Loma Negra a través de su socio Sergio Tálamo y los asociados Martín Iván Lanús y Juan Pablo Lentino, mientras que Luciano Babuin, Mikaela Badaracco, Guillermo Braun Vedoya y Diego Jalon actuaron como el equipo legal y financiero interno de Loma Negra.

Por último, Tavarone, Rovelli, Salim & Miani –a través de sus socios Julieta De Ruggiero y Marcelo Rafael Tavarone, y los asociados Fiorella Ascenso Sanabria, Eduardo Cano, Agustín Ponti y Sebastián Chibán Zamar– asesoraron a los agentes colocadores de esta emisión: el Banco de Galicia y Buenos Aires SAU, el Banco Santander Argentina SA, el Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) SAU, Banco Patagonia SA, Allaria Ledesma & Cía. SA y Balanz Capital Valores SAU.

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 23 de febrero y 23 de marzo de 2023 Letras del Tesoro Serie XCIX Clase 1 y Clase 2, y Letras del Tesoro Serie C Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal total de $6.228.304.000 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia.

Las Letras del Tesoro Serie XCIX Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 23 de marzo de 2023 y 24 de mayo de 2023, y las Letras del Tesoro Serie C Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 26 de abril de 2023 y 21 de junio de 2023. Amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento de cada una de ellas, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo determinado en la licitación.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, sus asociados Federico Vieyra, Marcelo Ra y el paralegal Iñaki Jordan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A. y Banco Patagonia S.A.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Comafi S.A., en su carácter de colocadores de las Letras del Tesoro Serie XCIX, y a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A. y Banco Patagonia S.A. en su carácter de colocadores de las Letras del Tesoro Serie C, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.

El 8 de marzo de 2023 Generación Litoral S.A. (“GELI”) obtuvo financiamiento en el mercado de capitales local por U$S 90.310.286, destinado a la construcción, desarrollo, instalación y operación de una nueva central térmica a ser ubicada en la localidad de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, con una capacidad de 133 MW (el “Proyecto Arroyo Seco”). Para poder incurrir en dicho financiamiento, Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”), sociedades pertenecientes al Grupo Albanesi, llevaron a cabo un procedimiento de solicitud de consentimiento dirigido a los tenedores de sus obligaciones negociables clase II emitidas por un monto total de US$80.000.000.

La mencionada operación permitió a GELI completar exitosamente la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, con fecha de vencimiento el 28 de marzo de 2028 y Clase III, con fecha de vencimiento el 28 de marzo de 2033  (las “Obligaciones Negociables”) emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor), las cuales estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía y pago, con una prenda sobre ciertos activos del Proyecto Arroyo Seco, una prenda sobre el 100% de las acciones de GELI y un Seguro de Caución.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán asesoró a GELI en la emisión de las Obligaciones Negociables, y se desempeñó como asesor legal en Argentina de GEMSA y CTR en el procedimiento de solicitud de consentimiento.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y SBS Capital S.A., en su carácter de organizadores (los “Organizadores”), y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., Global Valores S.A.,  Nación Bursátil S.A., y TPCG Valores S.A.U. en su carácter de agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales externos de GELI:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán actuó como asesor legal de GELI, GEMSA y CTR a través de sus socios Roberto Lizondo y Pablo Fernández Pujadas y los asociados Josefina Ryberg, Camila Mindlin, Carolina Colombo, Sofía Seoane, Tomás Hodgers y Rodrigo Durán Libaak.

Asesores legales internos de GELI:

GELI, GEMSA y CTR también fueron asesoradas por sus abogados internos Fabiana Lopez Leon, Claudio Gastón Mayorca, María Mercedes Cabello y Franco Robiglio.

Asesores legales de los Agentes Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Organizadores y a los Agentes Colocadores a través de su socio José María Bazán y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Josefina Mortola Saiach y Pedro María Azumendi.

ESTUDIO ARANGUREN ABOGADOS y BRUCHOU & FUNES DE RIOJA asesoran a Morixe Hermanos S.A.C.I., como emisora, y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Supervielle S.A., como organizadores y colocadores; y a Banco Santander Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A. y Facimex Valores S.A., como colocadores, respectivamente, en la emisión y colocación de las obligaciones negociables clase III, por un valor nominal de $1.500.000.000 (Pesos Mil Quinientos Millones), a tasa variable BADLAR más un margen de 4% nominal anual, con vencimiento a los 18 (dieciocho) meses desde la fecha de emisión y liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase III”).

Morixe es una compañía de alimentos de alta calidad, cuyo portafolio de productos orientado al consumidor, se encuentra en franca expansión. Morixe fue inicialmente constituida en 1923 dedicándose principalmente a la molienda de trigo para la fabricación de harina de trigo.

La emisión se realizó en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples de la emisora, por un monto máximo en circulación de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses Cincuenta Millones). 

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III ha sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores (CNV), su listado autorizado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su negociación autorizada en Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesores legales de la emisora:

Estudio Aranguren Abogados: Dr. Juan Francisco Thomas.

Asesores legales de los organizadores y colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Dres. José María Bazán, Cristian Ragucci, Manuel Etchevehere y Pedro Azumendi.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal en la emisión de Crédito Directo S.A. de sus Obligaciones Negociables Clase XXII por un valor nominal de $501.386.926 (las “Obligaciones Negociables Clase XXII”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$24.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XXII han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE). Por su parte, Fix Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables Clase XXII como “A3(arg)”.

Crédito Directo S.A. se encuentra dedicada a la asistencia financiera a personas físicas, a través del otorgamiento de préstamos personales, siendo una compañía líder en este segmento como resultado de su servicio, tecnología e innovación.

En la emisión Crédito Directo S.A. actuó como emisor, Banco de Servicios y Transacciones S.A. como organizador y co-colocador y SBS Trading S.A., Portfolio Investment S.A., Invertir en Bolsa S.A., Industrial Valores S.A. y Banco de la Provincia de Córdoba S.A. como co-colocadores.

Asesores legales de la transacción:

Bruchou & Funes de Rioja: actuó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Pedro María Azumendi.

Posco Argentina S.A.U. obtuvo un préstamo por la suma de hasta U$S411.900.000 de BNP PARIBAS Seoul Branch, Citibank N.A. Hong Kong Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited para financiar la construcción y desarrollo de la primera fase de Sal de Oro, un proyecto de litio ubicado en Salar del Hombre Muerto, en las provincias de Catamarca y Salta en Argentina, lo que representa para Posco un paso clave en el negocio del litio en Argentina.

El proyecto Sal de Oro fue adquirido por Posco en 2018 por U$S280.000.000 y es uno de los proyectos de litio más importantes del país. Los fondos del préstamo serán destinados al desarrollo de la planta de litio, incluyendo la financiación de importaciones y de la infraestructura necesaria. La finalización de la construcción de la planta se estima para el segundo trimestre de 2024.

El préstamo está garantizado por Posco Holdings Inc., una sociedad constituida en Corea del Sur y uno de los productores de litio más importante del mundo, y por Korea Trade Insurance Corporation (la agencia de crédito a la exportación coreana), en su primera transacción en Argentina. El primer desembolso bajo del préstamo por U$S30.000.000 fue realizado el 28 de febrero de 2023.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Milbank LLP asesoraron a BNP PARIBAS Seoul Branch, Citibank N.A. Hong Kong Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, como mandated lead arrangers,y a BNP Paribas, como facility agent, bajo ley Argentina y ley de New York, respectivamente.

Lee & Co asesoró a Posco Holdings Inc. bajo ley coreana.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Posco Argentina S.A.U. bajo ley argentina

Asesores de los Mandated Lead Arrangers y de BNP Paribas como Facility Agent

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Partners: Julieta De Ruggiero, Nicolás Eliaschev and Marcos Moreno Hueyo

Associates: Fiorella Ascenso Sanabria, Eduardo Cano, Juan Pablo Baumann Aubone, Dolores Reyes and Julieta Canobbio

Milbank LLP

Partner: Alexander Borisoff

Special counsel: Jeeseon Ahn

Associates: Chloe Kim, Anthony Farrell, David Gartside, Brian Youn

Counsel to Posco Argentina S.A.U.

Marval O’Farrell Mairal

Partner: Leonardo G. Rodríguez and Francisco Abeal

Associates: Andrés Villarreal, Luciana Martina Virgile, Ignacio Matías Alonso and Martín Iván Lanús

Counsel to Posco Holdings Inc.

Lee & Co

Partner: Seunga Hyun

Associates: Dongyon Kim, Elly Hye-Kyung On

Marval O’Farrell Mairal brindó un nuevo asesoramiento en asuntos de derecho bancario y finanzas, y fintech.

Tras participar en las primeras diecisiete series, la firma legal actuó nuevamente como asesor legal en la emisión de la dieciochoava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 4.999.999.345 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 17 de marzo de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 3.799.999.503 y certificados de participación por V/N ARS 1.199.999.842.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XVIII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S A.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo y sus asociados Marina Rotman, Carmen Del Pino y Agustín Alejo Centurion. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a RDA Renting S.A. en su tercera emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de $200.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

RDA Renting se especializa en la gestión de flotas y “renting” de vehículos. El renting es un sistema de adquisición y gestión vehicular a través de un contrato a largo plazo. El servicio provisto por la emisora incluye el asesoramiento profesional a los clientes en la elección de sus vehículos de acuerdo a criterios de funcionalidad y eficiencia, evaluando propuestas financieras y de disponibilidad en el mercado. A su vez, la compañía gestiona cotizaciones, compras, tramites de inscripción y adecuación a normas locales, a la vez que tramita gestiones especiales como ploteos, blindajes, seguridad, accesorios, entre otros.

Por su parte, la gestión de flotas está basada en la coordinación de una amplia red de prestadores que, estando montada en desarrollos tecnológicos propios, permite a los clientes una distribución eficiente y transparente de los costos de mantenimiento de sus vehículos, junto con un control en todo momento de los mismos.

El 10 de marzo de 2023, RDA Renting emitió la serie III de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $200.000.000, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar con más un margen aplicable del 4%, pagadera trimestralmente y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables opera en marzo de 2025 y su capital será amortizado en 7 cuotas trimestrales y consecutivas a partir del mes 6 a contar desde la fecha de emisión. Dichas cuotas serán equivalentes al 14,25% del capital de las Obligaciones Negociables en los meses 6, 9, 12, 15,18,21 y al 14,50% en el mes 24.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco Supervielle S.A. actuó como colocador y entidad de garantía y, por último, Fid Aval S.G.R. actuó como entidad de garantía.

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguia y Melina Lozano

Asesores legales externos de RDA Renting, BST, Banco Supervielle y Fid Aval

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Dana König

La Provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de las Letras del Tesoro Serie I con vencimiento el 20 de marzo de 2024, con una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 9,00%, por un monto total de AR$ 2.152.173.913 (las “Letras del Tesoro Serie I”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2023, por un valor nominal en circulación de hasta pesos doce mil millones (AR$ 12.000.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie I fue el 20 de marzo de 2023.

Las Letras del Tesoro Serie I fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador en el marco de la emisión. Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A; Industrial Valores S.A.; Puente Hnos S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A, Banco Hipotecario S.A. actuaron como Sub-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

S.A. San Miguel, líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples, vinculadas a la sostenibilidad de la Emisora, serie VIII adicionales, emitidas en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. Los fondos obtenidos serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la Emisora.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos del hemisferio sur. A su vez, es la empresa es el líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales premium en más de 50 países como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Serie VIII se emitieron el 6 de marzo de 2023 por un valor nominal de US $12.189.140, a un precio de emisión de 99,32%, están denominadas en dólares y son pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable; a una tasa fija del 3,5% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 28 de noviembre de 2024.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Serie VIII tienen los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables Serie VIII emitidas el 28 de noviembre de 2022 por un valor nominal de 37.810.860, constituyendo una única serie y siendo fungibles entre sí.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Serie VIII fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

A partir del 28 de febrero de 2024, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie VIII Adicionales se aumentará en (i) 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable; o (ii) 50 puntos básicos; considerando el mayor entre (i) y (ii), a menos que San Miguel acredite el cumplimiento de un objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 70% de energía renovable para el abastecimiento de su complejo industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) en el plazo de 12 meses que comienza el 30 de noviembre de 2022 y finaliza el 30 de noviembre de 2023.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizador y colocador, a Balanz Capital Valores S.A.U.,  Allaria Ledesma & Cía. S.A.,  Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Global Valores S.A., Max Capital S.A., Facimex Valores S.A., Latin Securities S.A., Stonex Securities S.A. y Puente Hnos S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, María Clara Pancotto y Mariana Carbajo. Paralegal Darío Pessina.

Asesores del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Joaquín López Matheu.

Capex S.A. (“Capex”) una empresa argentina integrada dedicada a la exploración y producción de hidrocarburos, a la generación de energía térmica y renovable, y la producción de hidrogeno,  completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de obligaciones negociables Clase III (las “ON Clase III”) y Clase IV (las “ON Clase IV” que junto a las ON Clase III son las “Obligaciones Negociables”), a tasa fija del 0,00% nominal anual, por un valor nominal en dólares de US$ 22.433.559 (respecto a las ON Clase III) y US$ 17.566.441 (respecto a las ON Clase IV), con vencimiento el 27 de febrero de 2026 y el 27 de febrero 2027 respectivamente, denominadas en Dólares y suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos, en el marco de su programa de emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 600.000.000. 

Capex recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco CMF S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., TPCG Valores S.A.U., Banco Patagonia S.A., SBS Trading S.A., Banco BBVA Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Macro Securities S.A.U., Latin Securities S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A., actuaron como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores”) y estos, tuvieron como asesor a Bruchou & Funes de Rioja.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 27 de febrero de 2023, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta V/N US$ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

Asesores de Capex: Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo. Asociados Delfina Meccia, Santiago Linares Luque y Jorge Chiro Tarrab.

Norberto Larrosa, Nicolás Buhler y Paloma Ferraro como abogados internos, y Matías Salerno, Leonardo D’Alessandro, Claudio Armada y Gabriela Mercorelli como asesores financieros internos de Capex.

Asesores de los Agentes Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Josefina Mortola Saiach y Sofia Maselli.

En el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), Bruchou & Funes de Rioja asesoró a 360 Energy Solar S.A., –una de las compañías pioneras en el sector de energía solar y una de las líderes en energías renovables en Argentina, enfocada en el desarrollo, la investigación tecnológica, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de parques solares– y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoró a Banco Itaú Argentina S.A. como organizador (el “Organizador”), Itaú Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y PP Inversiones S.A. como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de: (i) las Obligaciones Negociables Clases 2 por un valor nominal de US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) que calificaron como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables Clase 2”), con una tasa del 0,00% y con vencimiento el 8 de marzo de 2025; y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 3 por un valor nominal de US$60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) que califican como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables Clase 3”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 2, las “Obligaciones Negociables”), con una tasa del 5,00% y con vencimiento el 8 de marzo de 2032. Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados para financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Solar Fotovoltaico 360 Energy La Rioja II.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, siguiendo lo dispuesto en los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “BV1 (arg)”.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a 360 Energy Solar S.A. 

Bruchou& Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Sofía Maselli.

Asesoramiento legal interno de 360 Energy S.A.: Lucrecia Silvestroni y Evelina Anderson.

Asesoramiento legal al Organizador y los Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socio Marcelo Tavarone y asociados Ximena Sumaria, Quimey Lia Waisten y Ramiro Catena.

Asesoramiento legal interno de Banco Itaú Argentina S.A. y Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria y Sonia Lannutti.