Transacciones

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos de Valle S.A y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Macro Securities S.A.U como organizador y colocador (el “Organizador”), Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Allaria S.A., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de: (i) las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 1 por un valor nominal de US$21.160.980 (Dólares Estadounidenses veintiún millones ciento sesenta mil novecientos ochenta), adicionales a las obligaciones negociables clase 1 originalmente emitidas por la Compañía el 18 de abril de 2023, a tasa fija del 0,00% con vencimiento el 18 de abril de 2026 y a un precio sobre la par del 121,5%. (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase 1”) y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de US$43.324.070 (Dólares Estadounidenses cuarenta y tres millones trescientos veinticuatro mil setenta) a tasa fija del 1,00%, con vencimiento el 9 de junio de 2028 (las “Obligaciones Negociables Clase 2” y en conjunto con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 1, las “Obligaciones Negociables”).

Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados en su mayoría para financiar parcialmente obras de infraestructura, principalmente la relacionada con el Proyecto Duplicar, que consiste en una obra de ampliación de la capacidad de transporte de Oldelval que incluye: (i) el tendido de aproximadamente 525 km de caños a lo largo de Rio Negro, La Pampa y Buenos Aires; (ii) la repotenciación de estaciones de bombeo; y (iii) el reemplazo de tramo en la zona de Bahía Blanca. Esto permitirá, una vez culminada la obra, incrementar la exportación de petróleo del país entre aproximadamente 180.000 y 250.000 barriles/día.

Asesoramiento legal a Oleoductos del Valle S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Sofía Maselli.

Asesoramiento legal al Organizador Principal, el Organizador y los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Diaz, Lucia Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Alejo Medici Raymundi.

Buenos Aires, [●] de mayo de 2023. El pasado 29 de mayo, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales —simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos—, por un valor nominal de US$ 40.785.237 (las “Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales”), cuya integración fue realizada exclusivamente en especie a través de la entrega de las Obligaciones Negociables Clase VII (emitidas en fecha 10 de marzo de 2021). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales, cuyo vencimiento operará el 6 de junio de 2026, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 0,00% nominal anual, por lo que no se efectuarán de intereses bajo estas, y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. Cabe destacar que fueron suscriptas íntegramente mediante la entrega del 93,45% de las Obligaciones Negociables Clase VII en circulación.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.. El pasado 17 de mayo, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales como “AAA.ar” con perspectiva estable.

En esta emisión, Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.U. e Itaú Valores S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Branko Serventich.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Inés Cappelletti y María Belén Tschudy.

Buenos Aires, [ ] de junio de 2023. El pasado 5 de junio, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XX — simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses —, por un valor nominal de US$ 13.500.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XX”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XX, cuyo vencimiento operará el 20 de julio de 2025, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 4,50% nominal anual y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XX han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 24 de mayo, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. y FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) calificaron a las Obligaciones Negociables Clase XX como “AAA.ar” con perspectiva “estable”.

En esta emisión, Banco BBVA Argentina S.A., Banco Macro S.A., y Macro Securities S.A.U. actuaron como colocadores. (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Branko Serventich.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Inés Cappelletti y María Belén Tschudy.

Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal”), compañía integrada de energía líder en la industria, que desarrolla operaciones de upstream y de downstream en la Argentina, acordó, con fecha 18 de mayo de 2023, un préstamo A/B con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”) por una suma de capital de hasta US$300.000.000, con vencimiento en 2029.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house – Gonzalo Fratini Lagos, Fernando Fresco y Dolores Reimundes

Asesores legales bajo ley de Nueva York

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

Socia Margaret G. Parker-Yavuz, asociado Patrick Perrier y consejero internacional senior Cesar Gimenez Villamil

Asesores legales bajo ley argentina

Martínez de Hoz & Rueda

Socio José Martínez de Hoz (nieto)

Asesores legales de Corporación Andina de Fomento

Equipo legal in-house – Gonzalo Soriano

Asesores legales bajo ley de Nueva York

Clifford Chance US LLP

Socio Alberto Haito y asociado internacional Pedro Buchanan

Asesores legales bajo ley argentina

Bruchou & Funes de Rioja

Socio José Bazan y asociado Manuel Etchevehere

Asesores legales bajo ley española

J&A Garrigues S.L.P.

Molinos Agro S.A., en conjunto con Molinos Overseas Commodities S.A., obtuvieron financiamiento por hasta US$ 250.000.000 de parte de BID Invest. El financiamiento no comprometido (uncommitted) consiste en un préstamo directo por hasta US$50 millones, y hasta US$200 millones de fondos movilizados, con Banco Santander y Rabobank como lead arrangers, destinado a asegurar su liquidez de corto y mediano plazo para pre-financiar las exportaciones de productos y commodities que comercializa la compañía. 

Molinos Agro es una compañía listada en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde 2017, que nace en julio de 2016 producto de la reorganización societaria ocurrida en Molinos Río de la Plata S.A. (fundada en 1902). Hasta ese momento, representaba a la División Graneles dentro de la estructura general de Molinos Río de la Plata S.A. Tiene dos actividades principales: (i) industrialización y comercialización de granos y subproductos derivados de la soja y (ii) y comercialización de cereales.

Por su parte, BID Invest, miembro del Grupo Banco Interamericano de Desarrollo, es un banco multilateral de desarrollo comprometido a promover el desarrollo económico de los países miembros en América Latina y el Caribe a través del sector privado. BID Invest financia empresas y proyectos sostenibles para que alcancen resultados financieros y maximicen el desarrollo económico, social y medioambiental en la región.

En esta transacción en particular, los objetivos de desarrollo de BID Invest incluyen: (i) incrementar la producción con valor agregado en el sector agrícola y (ii) fomentar las exportaciones y las compras a la cadena de suministro doméstica.

Asesores legales de Molinos Agro

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Molinos Agro S.A. y Molinos Overseas Commodities S.A. bajo ley argentina, a través de su equipo integrado por los socios Marcelo R. Tavarone y Francisco Molina Portela, y el asociado Eduardo N. Cano.

Asesores legales de BID Invest

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a BID Invest bajo ley argentina, a través de su equipo integrado por la socia Analía Battaglia y los asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Teo Panich. Asimismo, participaron el socio de impuestos Pablo Muir y la asociada de impuestos Atenas Caramuto. BID Invest también fue asesorado por Julieta Moreno, lead counsel del Legal Team de dicha entidad multilateral.

Holland & Knight LLP asesoró a BID Invest bajo ley de Nueva York, a través de su equipo integrado por el socio Norberto Quintana y los asociados Pedro de Elizalde y Francisco Bianchetti, y la international law clerk Agustina Pérez.

Ferrere asesoró a BID Invest bajo ley uruguaya, a través de su equipo integrado por el socio Diego Rodríguez y los asociados Cecilia Trujillo y Federico Lemos.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Yacopini Mirai S.A. (“Yacopini Mirai” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Comafi S.A. como colocador (el “Colocador”) en la primera emisión de las Obligaciones Negociables Serie I de Yacopini Mirai por un valor nominal de $100.000.000 (Pesos cien millones) (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 6 de junio de 2024 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 2,00%. Las ONs fueron emitidas el 6 junio de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Comafi S.A. en su carácter de Entidad de Garantía.

Yacopini Mirai es concesionario oficial de la marca Nissan Argentina S.A. para Mendoza, incluye venta de vehículos 0km, usados, planes de ahorro, repuestos y servicios de mantenimiento y reparación.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó, y Agustín Poppi.

Buenos Aires, 5 de junio de 2023. El pasado 29 de mayo, Vista Energy Argentina S.A.U. emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales  —simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos—, por un valor nominal de US$40.785.237, cuya integración fue realizada exclusivamente en especie a través de la entrega de las Obligaciones Negociables Clase VII (emitidas en fecha 10 de marzo de 2021). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). 

Las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales, cuyo vencimiento operará el 6 de junio de 2026, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 0,00% nominal anual, por lo que no se efectuarán de intereses bajo éstas, y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. Cabe destacar que fueron suscriptas íntegramente mediante la entrega del 93,45% de las Obligaciones Negociables Clase VII en circulación.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 17 de mayo, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales como “AAA.ar” con perspectiva estable.

En esta emisión, Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.U. e Itaú Valores S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Branko Serventich.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Inés Cappelletti y María Belén Tschudy.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. en su carácter de Colocadores, en la emisión de la Serie XX de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XX” Clases A, B, y C por un monto total de $332.743.293.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XX” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie “Tarjeta Fértil XX” el día 23 de mayo de 2023.

Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. Adcap Securities Argentina S.A.. actuó como Organizador de la Colocación, mientras que Standard and Poor´s Global Ratings Argentina S.R.L ACR Calificadora de Riesgo S.A. otorgó calificación “RaAA (sf)” para los VDFA, “RaA (sf)” para los VDFB, y “RaCCC (sf)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, Martina Mastandrea y paralegal Violeta Okretic. 

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a SIDERSA S.A. (“SIDERSA”), una empresa nacional con una trayectoria de más de 60 años en la industria siderúrgica y energías renovables, en el ingreso al Régimen de Oferta Pública y en la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 150.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 23 de mayo de 2023.

Asesores Legales: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Federico Grieben.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Radiadores Prats S.A. (“Radiadores” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Supervielle S.A. como colocador (el “Colocador”) en la primera emisión de las Obligaciones Negociables Serie I de Radiadores por un valor nominal de $200.000.000 (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 31 de mayo de 2025 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 3,00%. Las ONs fueron emitidas el 31 de mayo de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidad de Garantía.

Radiadores es una empresa dedicada a la producción de cosechadoras, agro-partes para fábricas de maquinaria agrícola, y productos especiales para el sector de petróleo y gas. La mayor parte de sus operaciones se realiza en dos provincias de la República Argentina (Córdoba y Santa Fe).

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda y Federico Grieben.

Cerolini & Ferrari asesoró exitosamente a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”) en la actualización del programa global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta V/N US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores autorizó la actualización el 23 de mayo de 2023. 

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines.

Asesores legales internos de BSF: 

Eduardo Dezuliani y Vanina Molinero

Asesores legales externos de BSF:

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo y Dana König.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19  por un valor nominal de $8.459.677.423 (las “Obligaciones Negociables Clase 19”) y las Obligaciones Negociables Clase 20 por un valor nominal de $13.540.322.577 (las “Obligaciones Negociables Clase 20” y junto con las Obligaciones Negociables 19, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). 

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19 operará a los 12 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 12 de mayo de 2024, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 0,99% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 19 como “A1+ (ARG)” y “ML A-1.ar”, respectivamente. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 operara a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación, es decir el 12 de mayo de 2025, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 3,95% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 20 como “AAA (ARG)” y “AAA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Macro Securities S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., TPCG Valores S.A.U. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Pedro Azumendi y Facundo Martín Suárez Loñ.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 21  por un valor nominal de US$77.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 21”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 21 operará a los 30 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 22 de noviembre de 2025, devengando intereses a una tasa fija anual de 3,5% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 21. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 21 como “AAA (ARG)” y “AA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., a Macro Securities S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., y Banco Hipotecario S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Agentes Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Pedro Azumendi y Facundo Martín Suárez Loñ.

Bruchou & Funes de Rioja advised Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (the “Company”) and TCA Tanoira Cassagne advised Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Itaú Valores S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A. and TPCG Valores S.A.U. as placement agents (together the “Placement Agents”), in Petroquímica Comodoro Rivadavia’s issuance of additional series K notes for an amount of US$18,000,000 (US Dollars eighteen million), series M for a total amount of $2,285,083,000 (Argentine Pesos two billion two hundred and eighty-five million eighty-three thousand) and series N for a total amount of US$24,803,101 (US Dollars twenty-four million eight hundred and three thousand one hundred and one) under the “Frequent Issuer Simplified Regime” (Régimen de Emisor Frecuente). 

The Additional Serie K, Series M and Series N Notes have been authorized for its listing on Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“BYMA”) and for its negotiation on Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Legal counsel to Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Partner José María Bazán and associates Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi and Facundo Suarez Loñ.

Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. in-house legal counsel: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman and Anabela Mengoni.

Legal counsel to the Placement Agents TCA Tanoira Cassagne: Partners Alexia Rosenthal, Jaime Uranga and Rocío Carrica and associates Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Juan Manuel Simó.

Placement Agents in-house legal counsel:

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli. Gerente de Legales. Pablo Vidal Raffo.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Ascenso Sanabria.

Banco Itaú Argentina S.A. & Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria y Sebastián Pereyra Pagiari.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio Garcia Deibe y Ezequiel Guerrero.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.

Invertir en Bolsa S.A.: Emir Quiroga Assat

PP Inversiones S.A.: Rosario Guevara Lynch

Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

El Estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen patrocinó a una empresa del sector energético en una acción contenciosa iniciada contra la AFIP a fin de impugnar la constitucionalidad de la Resolución General (AFIP) N°5248 que estableció de manera extraordinaria un pago a cuenta del impuesto a las ganancias, que en el caso de la actora, ascendía a una importante suma de dinero. En el marco de dicha acción solicitó y  obtuvo una medida cautelar que suspendió los efectos de la citada resolución general, lo cual implica que la AFIP no podrá exigir su pago a la empresa ni aplicar otras medidas tendientes a asegurar el cobro del anticipo durante la vigencia de la medida.

En el caso, la actora plantea la ilegitimidad del pago a cuenta extraordinario en un contexto en el cual acumula abultados saldos a favor que no podrían utilizarse en la declaración jurada del período 2022 (por haber arrojado ésta impuesto $0), así como tampoco en ejercicios futuros (en virtud de la situación financiera de la sociedad), todo lo cual, convierte al mencionado pago a cuenta en violatorio de los derechos y garantías previstas en la Constitución Nacional. En ese contexto, el tribunal entendió que el derecho invocado por la actora es verosímil y justifica el otorgamiento de la medida cautelar.

Si bien la medida fue apelada por la AFIP, el Juez concedió el recurso con efecto devolutivo, al declarar la inconstitucionalidad del artículo 13, inciso 3 de la Ley 26.854 de Medidas Cautelares contra el Estado en cuanto prevé el efecto suspensivo de la apelación interpuesta contra la providencia cautelar, por considerar que dicho precepto legal desnaturaliza el fin último de la medida precautoria, cual es evitar la frustración de los derechos de la actora, restándole toda eficacia al decisorio.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socios Manuel Benites, Luis Marcelo Núñez y Facundo Fernández Santos y  asociada María Florencia González Klebs

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”), uno de los bancos privados más importantes de la Argentina, en la actualización de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 250.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 16 de mayo de 2023.

Asesores Legales: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Agustín Poppi.

Asesores Internos de Industrial And Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Luciana Vazquez y Tomás Koch (Asesores Legales); y Maria José Anastasio y Javier Souss (Tesorería)

Buenos Aires, 29 de mayo de 2023. El pasado 5 de mayo, las coemisoras Special Grains S.A. y Petroagro S.A. llevaron a cabo su segunda emisión conjunta de Obligaciones Negociables Clase II —simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses—, a ser integradas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de US$7.841.511. La emisión conjunta fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión y/o Co-Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$20.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase II, cuyo vencimiento operará el 5 de noviembre de 2025, devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente al 3,8% y amortizarán su capital en dos pagos.

El pasado 28 de abril, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables como “BBB+(arg)”, admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión de Obligaciones Negociables, Special Grains S.A. y Petroagro S.A. actuaron como coemisoras, mientras que SBS Capital actuó como Organizador, y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., Banco CMF y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes intervinientes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

El pasado 20 de abril, Promedon S.A. llevó a cabo su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II fueron emitidas por un valor nominal total de US$3,714,491, tienen fecha de vencimiento el 20 de abril de 2026 y no devengarán intereses. Amortizarán su capital en tres pagos: el primero, equivalente al 33% del capital, a los 24 meses; el segundo, también por el 33%, a los 30 meses; y el último, correspondiente al 34% restante, a los 36 meses. 

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en Pesos. Fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como entidades de garantía. Las mismas, junto con Dracma S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y Comafi Bursátil S.A. actuaron como colocadores.

Todas las partes intervinientes fueron asesoradas por el estudio Beccar Varela, con un equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y María Belén Tschudy.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Diego Zamora e Hijo S.R.L., como emisor y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Garantizadas Serie I Clase II por un valor nominal de U$S 1.000.000, a un precio de corte de 115.83% del valor nominal y una tasa del 1%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 23 de mayo de 2026 (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase II”).

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II fueron emitidas el 23 de mayo de 2023. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Diego Zamora e Hijo S.R.L. es una sociedad dedicada a la producción y exportación de limón fresco, lima y palta. Su operación está localizada en la Provincia de Tucumán, Argentina. Desde allí desarrolla un modelo de negocios vertical e integrado desde la producción en campos, el empaque y comercialización del limón.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, y Federico Grieben

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 24 de mayo de 2023 Letras del Tesoro Serie CII Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal total de $2.685.822.000 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia. 

Las Letras del Tesoro Serie CII Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 21 de junio de 2023 y 22 de agosto de 2023, respectivamente, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento de cada una de ellas, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo determinado en la licitación.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, sus asociados Federico Vieyra, Marcelo Ra y el paralegal Iñaki Jordan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.