Transacciones

El 10 de febrero de 2023, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió obligaciones negociables por un valor nominal equivalente a US$73.432.000: las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked), las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerdan con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII operará el 10 de febrero de 2033. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII devengará intereses a una tasa de interés fija de 4,5%, y amortizarán su capital en trece cuotas semestrales, de las cuales las primeras 12 cuotas serán equivalentes al 7,69% del capital y la última cuota será equivalente al 7,72% del capital.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Moody´s Agente de Calificación de Riesgo calificó a las Obligaciones Negociables como “AA-.ar”.

En esta emisión, actuaron (i) Banco Macro S.A. como organizador; y (ii) Macro Securities S.A.U. como agente colocador (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

La presente emisión se enmarca en la Plataforma de Acción Climática y Negocios Sustentables de Bruchou, la cual ha sido creada para atender la creciente demanda de sus clientes en una temática que ocupa un espacio creciente en la agenda corporativa global, regional y local. Bruchou considera que se debe actuar de forma urgente a favor del clima para reducir las emisiones de carbono, y apoyar los esfuerzos de sus clientes en ese sentido, en línea con los objetivos establecidos por el Acuerdo de París de la ONU. En ese sentido, Bruchou ha participado en casi la totalidad de las emisiones de bonos verdes en el mercado local e internacional.

Asesores legales de la transacción: 

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia y a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Manuel Etchevehere y Branko Serventich.

Abogados in-house: Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Julian Fraga.

Bruchou & Funes de Rioja  asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (la “Compañía”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco BBVA Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Itaú Argentina S.A como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase L por un valor nominal de $7.439.994.886 (Pesos siete mil cuatrocientos treinta y nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos ochenta y seis), emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase L han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Facundo Suarez Loñ.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó y Agustín Astudillo.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fernan Pereyra de Olazabal.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Itaú Argentina S.A..: María Cecilia Victoria y Sebastián Pereyra Pagiari.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio Garcia Deibe y Ezequiel Guerrero.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.

Agro Alliance S.A. es una empresa agropecuaria que se dedica a la explotación agropecuaria, al asesoramiento técnico y a la comercialización de agroquímicos y productos agropecuarios, así como el transporte de los mismos . El 14 de febrero de 2023 emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I Clase II, a una tasa de interés variable por un monto de US$950.010, con vencimiento el 14 de febrero de 2025.  

Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como organizadores, estructuradores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.

Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por su socio Marcelo R. Tavarone y por los asociados Fiorella Paola Ascenso Sanabria, Agustin Ponti, y Sebastián Chibán Zamar.

Estudio O’Farrell asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Supervielle S.A., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U, SBS Trading S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Nación Bursátil S.A., Banco Patagonia S.A, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIII por un valor nominal de US$130.000.000 con vencimiento en febrero de  2025 y de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI por un valor nominal de US$20.000.000 con vencimiento en agosto de 2024 emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no Convertibles en Acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables Clase XIII licitaron un precio de emisión del 100,1% del valor nominal. En atención a eso, el rendimiento será de -0,05% TNA.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI licitaron un precio de emisión del 102.37%. En atención a eso, el rendimiento será de -1,51% TNA.

Las Obligaciones Negociables Clase XIII y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI  han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). 

YPF Energía Eléctrica S.A. es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica, subsidiaria de YPF S.A. (75,01% del capital social) y GE EFS Power Investments B.V. (24,99% del capital social).

Asesoramiento legal a YPF Energía Eléctrica S.A.

Estudio O'Farrell: Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociada Nicole Kuracz.

Asesoramiento legal interno de YPF Energía Eléctrica S.A.

Carlos Dionisio Ariosa y José María Krasñansky.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli. Gerente de Legales. Pablo Vidal Raffo.

Allaria Ledesma & Cía S.A.: Ezequiel Politi

TPCG Valores S.A.U.: Diego Graziosi y Mariana Echeverría 

Nación Bursátil S.A.: Maria Valeria Bossi.

Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Ana Vea Murguia y Melina Lozano

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor de TMF Trust Company (Argentina) S.A. en la constitución del fideicomiso con fines de garantía “Fideicomiso de Garantía Concurso Preventivo Ribeiro”

RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. , una cadena de electrodomésticos con más de 110 años de trayectoria en la Argentina, presentó su concurso preventivo en junio de 2021 como única salida frente al impacto de la crisis económica y la pandemia. Desde ese momento, a pesar de llevar a cabo distintos esfuerzos para seguir operando a un nivel razonable, surgieron diversas dificultades para cumplir con su plan de negocios, por ejemplo embargos preventivos que no fueron levantados, cierre de sucursales y centros de distribución, recortes de personal, entre otros.

Con el objeto de regularizar su situación económica y financiera, y continuar con la búsqueda de inversores y financiamiento que permita a la compañía volver a ser operativamente rentable, el 29 de diciembre de 2022 Ribeiro presentó a sus acreedores una propuesta concordataria de acuerdo preventivo. El fideicomiso con fines de garantía “Fideicomiso de Garantía Concurso Preventivo Ribeiro” se constituyó con el objeto de instrumentar la propuesta concordataria de acuerdo preventivo, para que Ribeiro garantice el cumplimiento en tiempo y forma de su obligación de pago de los créditos de los acreedores en el marco de su concurso preventivo.

El patrimonio del fideicomiso se encontrará conformado por un inmueble cuyo valor se estima en aproximadamente USD 10.000.000, de acuerdo con la tasación realizada por agentes inmobiliarios de reconocido prestigio.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de TMF Trust Company (Argentina) S.A., a través del equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h.) y el asociado Martín I. Lanús.

José Iglesias y Federico Jiménez Herrera se desempeñaron como asesores legales de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I.

Buenos Aires, 10 de febrero de 2023. El pasado 6 de febrero, PRO MUJER Servicios Financieros S.A. (“PRO MUJER”) llevó a cabo la primera emisión en Argentina de un bono social con un enfoque absoluto en perspectiva de género bajo el nuevo Régimen Simplificado y Garantizado para emisiones de Obligaciones Negociables con Impacto Social. La emisión constituye un hito histórico en el mercado de capitales argentino e incluso en Latinoamérica. 

Las Obligaciones Negociables PRO MUJER Serie I, cuyo vencimiento operará el 6 de febrero de 2024, fueron emitidas por un valor nominal de AR$200.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será equivalente a la Tasa Badlar Privada. Se encuentran alineadas a lo establecido en los Principios de Bonos Sociales (SBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y han sido emitidas conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod). La calificación de las Obligaciones Negociables como “bono social BS2” fue realizada por la Universidad Nacional de Tres de Febrero (UNTREF) en su carácter de revisor externo.

PRO MUJER, en cumplimiento con los Lineamientos, destinará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables al financiamiento directo de 1.700 mujeres de bajos recursos de entre 18 y 75 años, propietarias de micro y pequeñas empresas que realizan y/o trabajan en actividades económicas productivas, de servicios, de comercio, textiles o agropecuarias y/o en el ámbito de la economía semi formal, y que necesitan financiamiento para el capital de inversión y operaciones de sus micro emprendimientos o para sus familias.  

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. en el Panel SVS y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Hipotecario S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Allaria Ledesma & Cía S.A. actuó como colocador.

Asesores legales de PRO MUJER

Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno: socia Mercedes Rodriguez Giavarini, senior counsel Nicolás Fernandez Madero y asociados Melina Goldberg y Juan Manuela Iglesias Mamone (para cuestiones impositivas).

Asesores legales de los Organizadores, Colocadores y Avalistas

Beccar Varela: socia Luciana Denegri y asociados María Inés Cappelletti, Julián Ojeda y María Belén Tschudy.

La firma Marval O’Farrell Mairal fue nuevamente protagonista en un asesoramiento relacionado con asuntos de derecho bancario y finanzas, y fintech.

Luego de participar en las primeras quince series, el estudio jurídico líder de la Argentina actuó nuevamente como asesor legal en la emisión de la dieciseisava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 3.717.987.443 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 26 de enero de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 2.825.670.456 y certificados de participación por V/N ARS 892.316.987.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XVI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico S.A y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo y sus asociados Federico Nahuel Pitarch, Carmen Del Pino y Agustin Alejo Centurion. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Buenos Aires, 8 de febrero de 2023. El pasado 1° de febrero, Tarjeta Naranja S.A.U. emitió las obligaciones negociables clase LVII -las cuales son simples, no convertibles en acciones, no garantizadas-, por un valor nominal de AR$12.512.200.000. La emisión fue realizada en el marco del Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables Clase LVII, cuyo vencimiento operará el 3 de febrero de 2024, devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 4,5% n.a. y amortizará el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LVII han sido calificadas localmente como “A1(arg)” por FIX SCR S.A. el pasado 31 de enero. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LVII, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco Comafi S.A. actuaron como colocadores. 

Asesores de Tarjeta Naranja y Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U.

Beccar Varela: equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los asociados María Belén Tschudy y Julián Ojeda.

Asesores de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, con la participación de los asociados Alejo Muñoz de Toro y Jerónimo Juan Argonz.

El 31 de enero de 2023, IRSA finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV, por un valor nominal total de USD 61.748.700 (Dólares Estadounidenses sesenta y un millones setecientos cuarenta y ocho mil setecientos), con vencimiento el 25 de marzo de 2025, a una tasa de interés fija nominal anual del 8,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal; y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI, por un valor nominal total de USD 28.251.300 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones doscientos cincuenta y un mil trecientos), con vencimiento el 25 de julio de 2025, a una tasa de interés fija nominal anual del 7,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal. 

Las ofertas fueron dirigidas al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hermanos S.A. Facimex Valores S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Industrial Valores S.A., Petrini Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir Online S.A., SBS Trading S.A. y Cohen S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV (las “Obligaciones Negociables Clase XV”) y  las Obligaciones Negociables Clase XVI (las “Obligaciones Negociables Clase XVI” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XV, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 750.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas).

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Diego Serrano Redonnet, Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Mora Mangiaterra Pizarro.

Asesores Legales de IRSA

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV (las “Obligaciones Negociables Clase XV”) y  las Obligaciones Negociables Clase XVI (las “Obligaciones Negociables Clase XVI” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XV, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 750.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hermanos S.A. Facimex Valores S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Industrial Valores S.A., Petrini Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir Online S.A., SBS Trading S.A. y Cohen S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

El 31 de enero de 2023, IRSA finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV, por un valor nominal total de USD 61.748.700 (Dólares Estadounidenses sesenta y un millones setecientos cuarenta y ocho mil setecientos), con vencimiento el 25 de marzo de 2025, a una tasa de interés fija nominal anual del 8,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal; y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI, por un valor nominal total de USD 28.251.300 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones doscientos cincuenta y un mil trecientos), con vencimiento el 25 de julio de 2025, a una tasa de interés fija nominal anual del 7,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal..

Las ofertas fueron dirigidas al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores Legales de IRSA

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Diego Serrano Redonnet, Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Mora Mangiaterra Pizarro.

Los abogados Francisco Prado, Paulo Román y Martín Casse, del estudio PAGBAM Schwencke, en conjunto con el asesor financiero Hermógenes Guerrero, asesoraron a la familia Schwencke Larraín en la compra del 100% de la empresa Alimentos Schwencke a sus accionistas minoritarios, Roberto Negrín, asesorado por el abogado Max Boza, de Boza y Muirhead Abogados; y, César Asenjo, asesorado por el abogado José Miguel Salazar.

César Asenjo se mantendrá en la empresa en calidad de asesor estratégico.

La compañía, una importante empresa de alimentos del sur de Chile, fue fundada en Valdivia en 1953 y perteneció a la familia fundadora, liderada por Ernesto Schwencke, pasando por diversos dueños hasta llegar a manos de César Asenjo Rozas. Alimentos Schwencke se especializa en la producción de productos alimenticios, específicamente embutidos y cortes cárnicos, que se llevan a cabo con recetas tradicionales alemanas y materia prima de alta calidad.

Con la operación, la familia Schwencke Larrain adquiere la totalidad de la propiedad de Alimentos Schwencke. Su gerente general, Marcelo Mellado, ha manifestado que se buscará un aumento en la inversión en la cadena logística, la generación de nuevos productos, canales de venta y alianzas estratégicas, buscando mantener y expandir la tradición de los colonos alemanes del sur de Chile a través de sus productos. El monto de la operación es confidencial.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Saint Gobain Argentina S.A. en la transferencia del fondo de comercio del negocio de lana de roca que operaba Térmica San Luis S.A. 

El 18 de enero de 2023 Térmica San Luis S.A. transfirió a Saint Gobain Argentina S.A. el fondo de comercio relacionado con el negocio de lana de roca, que operaba en la Provincia de San Luis.

Térmica San Luis S.A., una empresa familiar de 70 años de trayectoria, elabora 2.500 toneladas anuales de productos en base a lana de mineral. Saint Gobain Argentina S.A. invertirá cerca de USD 11.000.000 con el objeto de triplicar la capacidad de la fábrica.  

El equipo de legales interno de Saint Gobain Argentina S.A. liderado por su Director Luciano Hurtado, y por Alejandra Sastre, Jefa de Legales, participó activamente en la transacción. 

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal externo de Saint Gobain Argentina S.A. a través del equipo liderado por los socios Bernardo Cassagne, Rafael J. Algorta, y Leopoldo E. García-Mansilla y los asociados Humberto Linares Dellepiane y Marcos Vieito.

La Provincia del Chubut amplió la emisión del Bono de Conversión por hasta AR$ 1.849.678.824 en circulación, emitiendo el 17 de enero de 2023 un segundo tramo adicional por un valor total de AR$ 683.516.403, con vencimiento el 15 de marzo de 2031 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar.

El Bono de Conversión se encuentra garantizado con recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, y fue listado para su negociación secundaria en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

La emisión se produjo en el marco del art. 8 de la Ley Nacional N° 27.574 y su Decreto Reglamentario N° 458/2021, los que prevén que los acuerdos de refinanciación entre las Provincias y la ANSES que surjan del “Acuerdo Nación – Provincias”, suscripto con fecha 23 de mayo de 2016, deben prever una opción de conversión del capital adeudado a un bono con vencimiento a mediano plazo a suscribir por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES.

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut a través del equipo conformado por el socio Justo Segura, y los asociados Federico Vieyra y Marcelo Rá.

Los abogados del estudio PAGBAM Schwencke, Juan Pablo Schwencke, Francisco Prado, Martín Casse y María Schäfer, asesoraron a CAF (Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.), importante empresa multinacional de origen en el País Vasco, España, especializada en infraestructura de transportes y movilidad, en el importante proceso de licitación para la provisión de material rodante, servicios Melipilla-Alameda y Batuco-Quinta Normal, las ofertas fueron presentadas el pasado 25 de enero de 2023.

CAF cuenta con operaciones en Chile desde al año 2007 y desde entonces el equipo liderado por Juan Pablo Schwencke ha apoyado a la empresa en sus actividades en el país, resultando adjudicatario de importantes licitaciones.

Cabe destacar que el proyecto para las mencionadas rutas se encuentra en proceso de evaluación técnica que se extenderá hasta marzo, mes en que se realizará la apertura de las ofertas económicas. Se espera que el proceso de licitación concluya en el transcurso del primer semestre del año en curso. Cabe destacar que la ruta Alameda – Melipilla representa una inversión de US$1.580 millones y Batuco-Quinta Normal una inversión de US$705 millones

TCA Tanoira Cassagne asesoró a San Diego Semillas S.A., como emisor, a Banco Comafi S.A. como organizador y colocador, y a Comafi Bursátil S.A. como colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I Clase II por un valor nominal de US$1.662.020 (las “ONs PYME”), a una tasa nominal anual del 1%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 1 de febrero de 2026. Las ONs PYME fueron emitidas el 1 de febrero de 2023. 

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. y Don Mario S.G.R. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

San Diego Semillas S.A. es una empresa cuyo eje del negocio son las actividades agrícolas, producción, procesamiento y venta de semillas, venta de granos para forrajes y la comercialización de insumos para el agro. A la fecha, la compañía cubre el 100% de la capacidad operativa de la planta con producción propia, que a su vez es comercializada en la totalidad por la compañía.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose, Carolina Mercero y Agustín Astudillo.

Estudio Petitto, Abogados S.R.L. y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoraron en reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $337.526.255, Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $22.143.241 y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de $149.941.373 (los “VDF”) del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 41” (el “Fideicomiso”) constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones) (o su equivalente en otras monedas).

Los VDF están denominados en pesos, fueron integrados en pesos y serán pagaderos en pesos.

Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) actuó como fiduciante financiero, administrador y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor, y StoneX Securities S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como organizadores y colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los VDF el 11 de enero de 2023 y los títulos fueron emitidos el 19 de enero de 2023.

Estudio Petitto Abogados S.R.L. se desempeñó como asesor legal de Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. a través del equipo liderado por el socio Diego Petitto y su asociado Nicolás Barrionuevo.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de Stone X Securities S.A. y de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Quimey Lia Waisten y Ramiro Catena.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. también fue asesorado por su equipo legal interno integrado por Leonardo Pirolo y Sol Randazzo.

TCA Tanoira Cassagne acompañó como asesor legal en la emisión del Fideicomiso Financiero Individual “Fideicomiso Financiero Solidario de Infraestructura Pública NASA IV” (“Fideicomiso Financiero”) en el marco de la Resolución General 839/20 de la CNV del “Régimen especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para la asistencia al sector público nacional, provincial y/o municipal” cuyo fiduciante es Nucleoeléctrica Argentina S.A.

El 30 de enero de 2023 se emitieron los Valores de Deuda Fiduciaria con Impacto Social Tramo I VS vinculados a la sostenibilidad de Nucleoeléctrica Argentina S.A. bajo el Fideicomiso Financiero, por un valor nominal de US$ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones), con vencimiento el 1 de agosto de 2033.

El Fideicomiso Financiero se orienta a obtener financiamiento para el desarrollo de los proyectos de extensión de vida de la central nuclear Atucha I y almacenamiento en seco de combustibles gastados para la central nuclear Atucha I y II.

Participaron en la transacción BICE Fideicomisos S.A. como fiduciario y emisor, Nucleoeléctrica Argentina S.A. como fiduciante, Nación Bursátil como colocador principal y Banco de la Provincia de Buenos Aires y Macro Securities S.A. como colocadores.

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Ana Miranda.

Una de estas operaciones, cuyo cierre fue el 29 de diciembre de 2022, consistió en la venta a Sonda S.A. de la totalidad de las acciones de propiedad del Fondo Austral Capital en la sociedad "Multicaja S.A.", ligada a la empresa Klap, líder en servicios financieros de pagos en el comercio presencial y electrónico en Chile. El equipo de PAGBAM Schwencke fue liderado por los socios Juan Pablo Schwencke y Francisco Prado. La operación contó también con la participación de Guillermo Acuña, socio del estudio de abogados Carey.

La segunda operación, cerrada el 27 de diciembre de 2022, fue la venta a Warburg Pincus de la participación de los Fondos Austral Capital y Austral I Ext en Scanntech, empresa dedicada a soluciones tecnológicas para mejorar la eficiencia de las ventas a retail con operaciones en Brasil, Uruguay, entre otros países.  El equipo de PAGBAM Schwencke fue liderado por los socios Juan Pablo Schwencke y Francisco Prado. La operación también contó con la participación de Jennifer Rodriguez, del estudio de abogados DLA Piper.

Austral Capital Partners, gestora de fondos acaba de cumplir 16 años en el negocio de la administración de fondos de terceros, ha administrado activos totales por más de US$200 millones, siendo el equipo de PAGBAM Schwencke parte integral en el apoyo legal a la estrategia comercial y de inversión de sus fondos.

De forma paralela a los procesos de desinversión antes mencionados, Austral Capital Partners se encuentra en un activo proceso de levantamiento de capital, para nuevos fondos en el ámbito de empresas tecnológicas con potencial de crecimiento local y regional.

Buenos Aires, 30 de enero de 2023. El pasado 29 de diciembre, Frigorífico Entrerriano de Productores Avícolas S.A. (“FEPASA”) llevó a cabo su primera emisión de Obligaciones Negociables —la Serie I-— bajo el régimen PYME CNV Garantizada.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en dos series; la Serie I Clase I, emitida por un valor nominal total de $185.000.000, con fecha de vencimiento el 29 de diciembre de 2024, devengando una tasa de interés variable que será equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 2,90% n.a., y la Serie I Clase II, emitida por un valor nominal total de US$143.215, con fecha de vencimiento el 29 de diciembre de 2024, la cual no devengará intereses. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres pagos estructurados de la siguiente manera: el primer pago a los 18 meses y el segundo pago a los 21 meses, ambos equivalentes al 33% del valor nominal, y el tercer pago a los 24 meses, equivalente al 34% del valor nominal.

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase I están denominadas en pesos argentinos y sus pagos serán realizados en la misma moneda. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están denominadas en dólares estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en pesos argentinos. Asimismo, se encuentran avaladas por Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Acindar Pymes S.G.R. y Fondo de Garantías Entre Ríos S.A.P.E.M. (“FOGAER").

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la presente emisión, Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía; Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y Comafi Bursátil S.A. actuaron como colocadores; y Acindar Pymes S.G.R. y FOGAER actuaron como entidades de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela, cuyo equipo fue liderado por Luciana Denegri, y contó con la participación de Julián Ojeda y Tomás Cappellini.

Con fecha 23 de enero de 2023, Petrolera Aconcagua Energía S.A. emitió sus obligaciones negociables simples clase II bajo el régimen general, por un valor nominal de US$ 15.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés fija del 5,5% nominal anual, con vencimiento el 23 de enero de 2026, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AdCap Securities Argentina S.A. y Portfolio Investment S.A. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y por los asociados Matías D. Otero, Ramiro Catena y Sebastián Chibán Zamar.